成大生物:辽宁成大生物股份有限公司关联交易管理制度

辽宁成大生物股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规规定和《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
(一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；
(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(三) 关联董事、关联股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
(五) 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事或高级管理人员；

(四) 本条第一款第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七) 由本条第一款第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(九) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第七条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 放弃权利；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 在关联方的财务公司存贷款；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
第十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(一) 交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
(二) 公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
(三) 以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由董事长决定，但与董事长存在关联关系的关联交易，应该由董事会审议通过。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产值
或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十三条 公司与关联法人之间的单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产值或市值的0.1%以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由总经理报董事长批准，但与董事长存在关联关系的关联交易，应该由董事会审议通过。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准的，应当按照上海证券交易所的有关规定提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：交易（提供担保、提供财务资助除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，且超过3000万元的关联交易。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的
责任，不因委托其他董事出席而免除。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第五条第（四）项规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项规定）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股
露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易审批及披露
第二十条 公司向关联方委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度适用第十一条至第十四条。
第二十一条 公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条至第十四条：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照《上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(