成大生物:辽宁成大生物股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-039
辽宁成大生物股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议
通知已于 2025 年 8 月 8 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 8 月 12 日以现场和
通讯相结合的方式召开并作出决议。公司应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议由董事长李宁先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》
公司董事会于近日收到董事董丙建先生与董事崔建伟先生的书面辞职报告。为完善公司治理，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定，依据公司控股股东辽宁成大股份有限公司推荐、经董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名徐飚先生、周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决， 表决情况如下：
1、提名徐飚先生为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意票 7 票、反对票 0票、弃权票 0 票。
2、提名周岳先生为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，在公司股东会审议通过选举徐飚先生为公司董事之日起，选举徐飚先生为公司第五届董事会战略委员会委员。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于公司董事变更的公告》（公告编号：2025-041）。
（二）审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订。根据《公司法》的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度公告》（公告编号：2025-042）。
（三）审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步制定、修订完善相关公司治理制度。具体制定、修订情况详见下表：
序号 制度名称 变更 是否需要股
情况 东会审议
1 《独立董事专门会议工作细则》 修订 否
2 《独立董事工作制度》 修订 否
3 《关联交易管理制度》 修订 否
4 《对外担保管理制度》 修订 否
5 《募集资金管理制度》 修订 否
6 《投资者关系管理制度》 修订 否
7 《信息披露管理制度》 修订 否
8 《董事、高级管理人员持股变动管理办法》 制定 否
9 《内部审计制度》 制定 否
10 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
14 《舆情管理制度》 修订 否
15 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
16 《市值管理制度》 修订 否
17 《董事会秘书工作细则》 修订 否
18 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
19 《总经理工作细则》 修订 否
20 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
21 《诚信监督管理办法》 修订 否
22 《薪酬绩效管理制度》 修订 否
23 《董事和高管薪酬管理制度》 制定 是
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
其中制定《董事和高管薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度公告》（公告编号：2025-042）。
（四）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会通知的议案》
公司拟于 2025 年 8 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议《关于补选公
司董事的议案》《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0票、弃权票 0 票

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。
特此公告。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会
2025 年 8月 13 日