成大生物:辽宁成大生物股份有限公司对外担保管理制度

辽宁成大生物股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规规定和《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称的对外担保是指公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）依据相关法律法规和担保合同协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用范围为公司及公司的子公司。
第四条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。
第五条 以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理。子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批，未按照本制度及《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东会)批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，
需重新办理担保的审查、审批手续。
第三章 担保审批管理
第九条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(五) 公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 法律法规、《公司章程》或上海证券交易所规定的应当由股东会审议通过的
其他担保情形。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第十条第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四章 订立担保合同
第十三条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同。
第十四条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条 在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，公司财务部严格审查各项义务性条款。
第十六条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；

(六) 担保期限；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第十七条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保风险管理
第十八条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第十九条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。
第二十条 当发现被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第二十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的经济及法律责任。
第二十四条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担经济及法律责任。
第二十五条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定或《公司章程》的要求相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 12 日