成大生物:辽宁成大生物股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理办法

辽宁成大生物股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第五条 公司董事、高级管理人员应对其本人及其配偶、父母、子女证券账
户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十四条的规定。
第八条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则对董高股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十二条 在股份锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖公司股份的禁止情况
第十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份且尚在承诺期内的；
（三）董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事和高级管理人员本人因公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上交所规定的其他情形的。
第十五条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌或公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形发生前，董事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份。
第十六条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股份买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 通知及信息披露
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当提前将其买卖本公司股份计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事高级管理人员，并提示相关风险。
董事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。
董事会秘书任职期间拟买卖本公司股份的，应参照上述要求由董事长进行审核。
第二十一条 董事、高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在不得减持相关情形的说明，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第二十二条 在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否相关。
第二十三条 公司董事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，
公司应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十四条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生当日向董事会秘书书面报告，公司应当自该事实发生之日起 2 个交易日内在上交所网站进行公示。公示内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、高级管理人员如具有其他身份的（如大股东、特定股东），还应当遵守法律、行政法规、部门规章及上交所业务规则关于其他身份股东股份变动的规定；公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任追究
第二十六条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股份行为的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理办法规定买卖本公司股份行为的责任追究。
第二十七条 若本公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股份行为，如被监管部门公开认定不适合担任公司董事和高级管理人员的，公司将按相关程序予以解聘；如给公司造成负面影响或损失的，公司将根据情节轻重给予相应的内部处理或要求其承担相应的民事责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。

第二十九条 本管理办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十条 本办法由公司董事会制定并解释。
第三十一条 本办法经公司董事会审议通过后实施，其修改时亦同。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 12 日