万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9th Floor,Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年八月

目 录

目 录......1
释 义......2
第一节 引 言......5
第二节 正 文......7
一、本次交易的方案......7
二、本次交易各方的主体资格...... 11
三、本次交易的批准和授权......19
四、本次交易的实质条件......20
五、本次交易的相关协议......23
六、本次交易的标的资产......34
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......52
八、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置事项......65
九、本次交易的信息披露......65
十、本次交易的证券服务机构......66
十一、本次交易相关方买卖公司股票的情况......67
十二、结论意见......68
附件一：南京万优下属直营门店的业务资质......70
附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况......76
附件三：南京万优注册商标情况......87
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含 义：
公司、上市公司、万辰集团 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
标的公司 指 南京万优商业管理有限公司
交易标的、标的资产 指 南京万优 49.00%股权
交易对方 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司
控股股东、福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司
实际控制人 指 王泽宁
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京万优 指 南京万优商业管理有限公司
南京万品 指 南京万品商业管理有限公司
南京万好 指 南京万好商业管理有限公司
南京万优供应链 指 南京万优供应链管理有限公司
淮南万优供应链 指 淮南万优供应链管理有限公司
南京万优商业连锁 指 南京万优商业连锁管理有限公司
南京万来商业连锁 指 南京万来商业连锁管理有限公司
淮南盛裕 指 淮南市盛裕企业管理有限公司
淮南会想 指 淮南市会想企业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组报告书（草案）》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本 万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮
次重大资产重组、本次重 指 南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有
大资产购买 限公司 49.00%股权
《法律意见书》 指 《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
《审计报告》 指 《南京万优商业管理有限公司审计报告（众环审字（2025）0800048
号）》
《备考审阅报告》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司审阅报告（众环阅字
（2025）0800001 号）》
《评估报告》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的南京万
优商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪

评字【2025】第 67 号）
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
本所、法律顾问、国浩律 指 国浩律师（北京）事务所
所
审计机构、备考审阅机构、 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环
评估机构、中联评估 提 中联资产评估咨询（上海）有限公司
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》
股东会 指 公司股东会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
国浩京证字【2025】第 0427 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团之委托，担任万辰集团本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引 言
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。
（三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：上市公司及其股东、关联方等相关方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。
（四）本所同意上市公司在其关于本次重大资产购买报送或披露资料中全部或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师仅就本次重大资产购买事宜的合法性及相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为本次重大资产购买之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈深圳证券交易所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

第二节 正 文
一、本次交易的方案
根据公司于2025年8月11日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易的方案
1、交易方案概述
万辰集团拟以支付现金方式向淮南盛裕购买其所持有的南京万优 45.08%股权，向淮南会想购买其所持有的南京万优 3.92%股权。
同时，为了加强核心团队成员与公司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业绩承诺的履约