万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易
符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条规定的核查意见
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“标的公 司 ”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
华兴证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《《持续监管办法》”）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《《重组审核规则》”）第八条规定进行了核查，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》的有关规定，具体情况如下：
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，旨在进一步强化上市公司对子公司的管控力度，提升整体治理水平，符合公司长远发展战略，有利于提升公司综合竞争力。通过整合公司内部资源配置和优化业务布局，本次交易有望提高整体运作效率，从而更好地实现公司总体经营目标。
标的公司主营业务为量贩零食销售，上市公司主营业务涵盖量贩零食销售以及鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司主营业务与上市公司量贩零食销售业务同属
于“F52 零售业”中的“F5219 其他综合零售”。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。
（以下无正文）

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈颖 官玉霞
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