万辰集团:福建万辰生物科技集团股份有限公司审阅报告-众环阅字(2025)0800001号

福建万辰生物科技集团股份有限公司
审 阅 报 告
众环阅字(2025)0800001号
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审阅报告
财务报表
备考合并资产负债表 1
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 4

2.0383
福建万辰生物科技集团股份有限公司
备考财务报表附注
2025 年 1-5 月及 2024 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
（一）基本情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技股份有限公司）（以下简称“本公司”、“公司”或“万辰集团”）前身为福建含羞草生物科技有限公司，是由福
建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资设立，于 2011 年 12 月 21 日经漳浦县工商行政
管理局批准正式成立的有限责任公司。
公司设立时注册资本为 2,000 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。
2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]756 号《关于同意福
建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票 3,837.50 万股，持有人新增股份已全部在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于 2021 年 4 月 13 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为 15,350.00 万
股，其中有限售条件的股份 11,710.14 万股，无限售条件的股份 3,639.86 万股。2021 年 4 月 19
日公司发行股票在深交所创业板上市，上市后总股本由 11,512.5 万股增加至 15,350.00 万股。
2023 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2842 号文《关于
同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行普通股（A 股）17,699,115 股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于
2024 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数
量为 17,699,115 股。本次变更后总股本由 154,694,132.00 股增加至 172,393,247.00 股。
根据公司 2024 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次
会议，分别审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 35 名激励对象办理 480.64 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本激励计划授予限制性股票每股面值 1 元，授予价格为每股 12.07 元。授予激励对象的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。本次变更后，公司注册资本 177,199,647.00 元，折合股份 177,199,647.00
股。
根据公司 2024 年 8月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次
会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 146 名激励对象办理 228.9285 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 18.65 元。授予激励对象的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。其中两名激励对象自愿放弃授予股数中合计 1.00 万股第二类限制性股票事宜（本次解锁 40%）。本次变更后，公司注册资本179,484,932.00 元，折合股份 179,484,932.00 股。
根据公司 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十
一次会议，分别审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 51 名
激励对象（其中首次授予部分 46 名及预留授予部分 5 名）办理 164.0829 万股第二类限制性
股票归属相关事宜。本次变更后，公司注册资本 179,989,761.00 元，折合股份 179,989,761 股。
截至 2025 年 5 月 31 日，公司股本总额为 179,989,761.00 元。
1、 公司注册地、组织形式和总部地址等信息
公司营业执照号：91350600587527169N
营业期限：2011年12月21日至长期
法定代表人：王丽卿
登记机关：漳州市市场监督管理局
公司组织形式：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司注册地址：福建漳浦台湾农民创业园
2、 公司的业务性质和主要经营活动
经营范围为：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食用菌菌种生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本公司及子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）主要经营金针菇和真姬菇、鹿茸菇等食用菌的生产和销售。
子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）、南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）、南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）、南京万拓商业管理有限公司（以下简称“南京万拓”）、南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）等公司主要经营量贩零食销售。（以下合称“本集团”）。
3、 母公司以及实际控制人的名称
本公司之母公司为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制人为王泽宁。
4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本备考财务报表业经本公司董事会于2025年8月11日决议批准报出。
截至2025年5月31日，本集团纳入合并备考财务报表范围的子公司共计79家，详见本附注九“在其他主体中的权益”。
（二）重大资产重组情况概述
1、重大资产重组的方案：万辰集团拟以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司 49.00%股权，本次交易上市公司支付全部对价为 137,922.50 万元。上市公司将以自有及自筹资金一次性支付交易对价。具体支付时间为本次交易实施的先决条件全部达成及交易标的完成交割后 30 日内，上市公司将交易对价支付至交易对手指定账户。
2、交易对手情况：本次交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司。
3、交易标的情况：本次交易的标的资产为淮南市盛裕企业管理有限公司所持南京万优商业管理有限公司 45.08%股权和淮南市会想企业管理有限公司所持南京万优商业管理有限公司 3.92%股权。
4、业绩承诺情况：本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027
年度。目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于 3.2 亿元、3.3 亿
元、3.5 亿元，且承诺期内合计净利润即业绩承诺总额不低于人民币 10 亿元。
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二、 备考财务报表的编制基础
1、编制基础
本备考合并财务报表系仅为上述“一、公司基本情况”中所述的拟实施的重大资产重组交易之参考目的编制，仅供本公司向深圳证券交易所报送重大资产重组申报材料之用，不做其他用途。
2、假设本备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程
序已于 2024 年 1 月 1 日完成批准、核准或同意，即上述重大资产重组交易完成后的架构在
2024 年 1 月 1 日业已存在;
3、编制备考合并财务报表时，本公司视资产组已于 2024 年 1 月 1 日完成出售交割，将
重组方案确定的交易对价 137,922.50 万元与资产组期初净资产之差，计入“归属于母公司股东权益”。但实际处置损益与本备考合并财务报表可能存在差异。
4、本备考合并财务报表采用本附注中所述的会计政策、会计估计和备考合并财务报表编制基础与方法，并对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵销后编制；
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务报表使用者而言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表，以及公司财务报表附注。
6、为简化处理，本备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
7、本备考财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费；
8、除上述特定事项外，本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、
财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
三、 遵循附注二所述编制基础的声明
本备考合并财务报表按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制，真实、完整地反
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映了本集团在此编制基础上的 2025 年 5 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日备考合并财务状况以
及 2025 年 1-5 月和 2024 年度的备考合并经营成果。
四、 重要会计政策和会计估计
本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对主要经营活动涉及的交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、12 存货、26 收入等各项描述。关于管理层所作出