万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况
之
专项核查意见
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二〇二五年八月

国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
之专项核查意见
国浩京证字【2025】第 0428 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）之委托，担任万辰集团本次重大资产购买暨
关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本所已于 2025 年 8 月 11 日就
本次交易出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对万辰集团内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

第一节 引 言
（一）除非另有说明或根据上下文文意另有所指，《法律意见书》的释义适用于本专项核查意见。
（二）本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本专项核查意见。
第二节 正 文
上市公司拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司 49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本所作为上市公司本次交易的法律顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容，并采取了严格的保密措施，具体情况如下：
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了相应的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。
3、公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深交所。
4、公司多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义务。
二、结论意见

综上所述，本所律师认为，上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。