万辰集团:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所
福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
标的公司 交易对方
南京万优商业管理有限公司 淮南市盛裕企业管理有限公司
淮南市会想企业管理有限公司
独立财务顾问
二零二五年八月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其信息和股票账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东会的批准。重组报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、国浩（北京）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司承诺：为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ......2
二、交易对方声明 ......3
三、相关证券服务机构及人员声明 ......3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍......7
二、本次交易对上市公司的影响 ......9
三、本次交易的决策过程和审批情况......10
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ......12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险......18
二、标的公司相关风险......19
三、其他风险......22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景、目的和合理性......23
二、本次交易具体方案......26
三、本次交易的性质 ......30
四、本次重组对上市公司的影响 ......34
五、本次交易决策过程和审批情况 ......35
六、本次交易相关方作出的重要承诺......35
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、万辰 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
集团
标的公司 指 南京万品商业管理有限公司、南京万优商业管理有限公司
标的资产一、交易标 指 南京万品 9.50%股权
的一
标的资产二、交易标 指 南京万优 49.00%股权
的二
标的资产一之交易对 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限
方 公司
标的资产二之交易对 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限
方 公司
控股股东、福建农开 指 福建含羞草农业开发有限公司
发
实际控制人 指 王泽宁
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京万品 指 南京万品商业管理有限公司
南京万优 指 南京万优商业管理有限公司
南京万兴 指 南京万兴商业管理有限公司
南京万好 指 南京万好供应链管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告书、重组报告书 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》
报告书摘要、本报告 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关
书摘要 联交易报告书（草案）摘要》
万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司
和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万品商
本次交易、本次重组 指 业管理有限公司 9.50%股权；向淮南市盛裕企业管理有限
公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万
优商业管理有限公司 49.00%股权
量贩零食 指 一种售卖零食的零售业态，主要将各种品牌的零食集中售
卖，为消费者提供多样化的零食选择且价格优惠
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
股东会 指 公司股东会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除
外
注：本报告书摘要中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 支付现金购买资产
万辰集团拟以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会
交易方案简介 想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司 49.00%
股权
交易价格 137,922.50 万元
名称 南京万优商业管理有限公司 49.00%股权
主营 量贩零食
业务
所属 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
交易标的 行业 2017），标的公司属于“F 批发和零售业”之“F5219 其他综合
零售”
符合板块定位 ☐是 ☐否 ☑不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 ☑是 ☐否 ☐不适用
与上市公司主营业务具有协同效应 ☑是 ☐否 ☐不适用
构成关联交易 ☑是 ☐否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产 ☑是 ☐否
重组
构成重组上市 ☐是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺 ☑有 ☐无
本次交易有无减值补偿承诺 ☑有 ☐无
其他需特别说明的事项 无

同时，为加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的积极性，使各方更加关注公