浙江华业:12-关联交易管理制度

浙江华业塑料机械股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江华业塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《浙江华业塑料机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的关联法人或者其他组织的董事、监事和高
级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或出售资产（含原材料、燃料、动力）；
（二） 销售产品、商品（含与日常经营相关的产品、商品）；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 关联双方共同投资；
（六） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（七） 提供财务资助（含委托贷款）；
（八） 提供担保（指公司为他人提供的担保）；
（九） 租入或者租出资产；

（十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一） 赠与或者受赠资产；
（十二） 债权或者债务重组；
（十三） 研究与开发项目的转移；
（十四） 签订许可协议；
（十五） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。
公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第三章 关联交易的基本原则
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法避免的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三） 有利于公司经营和发展的原则。股东会、董事会应当根据客观标准判
断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（四） 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，包括但不限于：

（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿、直接或间接拆借资金给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第十一条 公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确保
关联人名单真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 关联交易的决策权限
（一） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

（二） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1.本制度第十四条规定的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3.深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第（二）项规定，披露审计或者评估报告。
（三） 根据相关法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的应当披露
的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；
（四） 公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准；上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五） 为关联人提供的担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程
序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十六条 董事会审议的议案或事项涉及有关联关系的董事时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
决前提醒关