浙江华业:14-子公司管理制度

浙江华业塑料机械股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江华业塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营风险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江华业塑料机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞
争力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他企业或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权（份）的企业；
（三）公司与其他企业或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（份）不超过 50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（份）不超过 50%，但在其股东（大）会有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司
的管理制度，并接受公司的监督。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第四条 公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质
权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第二章 子公司管理基本原则
第五条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则：子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展；
（二）平等法人关系原则：公司以控股股东或实际控制人的身份，通过子公司的股东会、董事会行使股东权利，以持有股份依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务；
（三）日常经营独立原则：在公司总体目标框架下，子公司依法独立经营、核算和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公司对子公司管理的各项制度规定；
（四）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；
（五）统一规范运作原则：子公司应按照证券监督管理部门的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，确定其内部管理机构和建立健全内部控制制度，确保公司规范、健康发展；
（六）内部监督管理原则：公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第六条 公司股东有权查阅、复制全资子公司的公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅全资子
公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
第三章 子公司的设立及注销
第七条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法
规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第八条 设立子公司（包括通过并购形成子公司），必须经公司投资论证，
并按照公司《对外投资管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序审议批准后方可实施。
第九条 子公司对外投资再设立子公司或参股公司，需按照公司《对外投资
管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序审议批准后方可实施。
第十条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如属于非暂时性停业且无
重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时清理注销。
第十一条 子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司存档：
（一）合资、合作合同或股东协议；
（二）子公司章程；
（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
（四）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、确认函、编码；
（五）子公司工商资料、营业执照；
（六）子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；
（七）公司需要的其他相关文件。
第四章 子公司的治理结构
第十二条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行董事）及监事会（或 1-2 名监事）等议事机构。
第十三条 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员（含财务负责人）
等措施实现对子公司的治理监控。
第十四条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（如有）或监事会
（如有）；会议记录和会议决议需由到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状
况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十六条 子公司召开股东会，会议通知和议题须在会议召开前以电子邮件、
书面材料等形式报公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议，会议通知和议题须在会议召开前以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；董事会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。
第十七条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包
括公司推荐或委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议。
第十八条 子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会
决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。
第五章 日常经营及信息披露管理
第二十条 子公司设立后，应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起
相应的经营计划、风险管理程序，建立并逐步健全内部控制制度。
第二十一条 子公司的日常经营由子公司总经理负责，重大经营决策、对外
投资等决策须经子公司董事会审批；根据子公司《公司章程》或相关政策规定，应经子公司股东会审议通过的，须报子公司股东会审议批准。
第二十二条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，子公司
发生的重大事件，视同公司发生的重大事件。子公司应参照公司《信息披露管理制度》的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第二十三条 子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可
能对公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。

第二十四条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十五条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十六条 公司为子公司提供担保、子公司对外提供担保的，视同公司对
外担保，执行《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。
第二十七条 子公司提供财务资助，视同公司对外提供财务资助，执行《公
司章程》等相关规定。
第二十八条 子公司发生的重大交易，须按照《公司章程》《对外投资管理
制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，履行审批程序和披露义务。经公司董事会、股东会审议通过后，子公司方履行其内部审批程序。
第二十九条 在经营决策活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。
第六章 财务与审计管理
第三十条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计
制度。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第三十一条 子公司按照财会人员任职资格和能力要求聘任合格的财务会计
人员；公司有权委派、或解聘子公司财务负责人或财务经理。
第三十二条 公司财务部应定期取得并分析子公司的月度、季度报告（包括
但不限于资产负债表、利润表、现金流量表）；公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。
第三十三条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等。

第七章 人力资源管理
第三十四条 公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等规定，向子公
司委派董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。
第三十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十六条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人力资
源部备案。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。