上海电力:《上海电力股份有限公司董事会议事规则》(经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议)

上海电力股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月 8 日修订）
经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会专门委员会
第五条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 战略与投资委员会的主要职责是：
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；
（四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七条 环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是：
（一）审核公司 ESG 发展方针、目标和措施等，监管公司 ESG
战略的实施情况和工作进度，定期审核公司 ESG 目标达成情况；
（二）督导公司 ESG 政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议
题的承诺和表现，并向董事会提出建议；
（三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略
（四）审议公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 审计与风险委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
（七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；
（八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；
（九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导；
（十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（十一）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；
（十二）对公司法治建设工作进行研究并提出建议；

（十三）负责行使《公司法》第七十八条规定的职权，以及其他法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
对于前款第（一）（四）（五）（六）（十一）项，应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事候选人选，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、证券事务代表及内部审计机构主要负责人人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对前款第（四）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度经营业绩考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责审核公司年度职工薪酬决算结果及预算方案；
（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的授权事项
第十三条 董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第十四条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理进行授权。董事会对董事长和总经理进行授权，应制定董事会授权管理规定及董事会授权决策事项清单，并经董事会审议通过。董事长和总经理可在其审批权限范围内转授权。董事长和总经理转授权至经理层成员及其他人员的，应就转授权的原因、对象、事项、时限，以及转授权人行权时应满足的条件、
标准等向董事会进行充分说明，并经董事会审议通过。
董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》《股东会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东会或董事会审批时，则应由股东会或董事会审议通过。
第四章 高级管理人员聘任和解聘
第十五条 董事会决定聘任或者解聘公司高级管理人员
（一）公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公司股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议聘任或解聘总经理。
（二）公司副总经理、总法律顾问由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
（四）证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
（五）公司财务负责人、内部审计机构主要负责人由公司总经理提请聘任或者解聘，由董事会提名委员会及审计与风险委员会对总经理前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
第五章 关联交易
第十六条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东会议事规则》和《上市规则》的有关规定。
与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于
30 万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由董事长审批。
与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审批。但本规则另有规定的除外。
除关联担保事项，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定进行审批或评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
公司按照《上市规则》相关规定，向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第六章 董事会会议
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议。定期会议应当以现场会议的
形式召开。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。
董事会可视情况召开董事会临时会议。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一，董事会应当在十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以