上海电力:《上海电力股份有限公司股东会议事规则》(经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议)

上海电力股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 8 月 8 日修订）
经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
第一章 总则
第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第四条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》《公司章程》的规定确定。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东会应当在两个月内召
开：
（一）董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二时，或独立董事人数少于《公司章程》所定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权代理）以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数提议召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的授权事项
第七条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会就以下决策事项对董事会进行授权：
（一）购买或者出售资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产、长期投资等）；
（二）对外投资（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资、对子公司投资、委托理财、证券投资、债券投资、信托投资、资管计划、基金投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）关联交易；
（十三）银行信贷融资；
（十四）资产减值（含应收款项信用预计损失）和固定资产报废；
（十五）市场化债转股等金融混合权益工具实施方案及应收账款资产支持证券（票据）等发行方案；
（十六）金融衍生品业务实施方案（包括动力煤期货套期保值等）；
（十七）变更会计政策和会计估计；
（十八）根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

（十九）涉及公司经营管理的其他重大事项。
以上事项单独或合称为“决策事项”。
第八条 公司进行决策事项第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）、（十九）项时，按照下列任一标准判断比例达到 30%以上且满足绝对金额的应提交股东会审议，按照下列任一标准判断比例低于 30%或不满足绝对金额的由董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产比例，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例，且绝对金额超过5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用前款的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应
的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。
第九条 公司发生“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
对其他股东中包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的子公司提供委托贷款，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。符合本条第（一）、（二）（三）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 公司发生“提供对外担保”事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。除根据《公司章程》第四十九条明确须经股东会审议通过的提供担保之外的其他公司提供担保，由董事会审批。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司审议按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司进行关联交易时，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审批。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别按前款规定执行：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司进行银行信贷融资时，应根据股东会批准的年度投资计划及年度预算，由董事会审议批准当年的长期贷款额度和流动资金贷款额度。

第十五条 公司变更会计政策和会计估计按照上海证券交易所有关规定执行。
第十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，按照第八条任一标准判断比例达到 30%以上且满足绝对金额的应提交股东会审议，按照第八条任一标准判断比例低于 30%或不满足绝对金额的由董事会审批。
公司已经按照本规则履行股东会、董事会审批程序及披露义务的交易，不再纳入相应的累计计算范围。
第十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，法律、法规、中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 对上述所列公司决策事项，如适用法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定，其审批机构同时包括了股东会和董事会时，则应由股东会审批。
第十九条 本规则中股东会对董事会的授权事项