美年健康:粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

粤开证券股份有限公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年七月

目录

目录......1
独立财务顾问声明和承诺 ......8
一、独立财务顾问声明......8
二、独立财务顾问承诺......8
释 义......10
重大事项提示 ......18
一、本次交易方案简要介绍......18
二、本次交易对上市公司的影响......25
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序......27
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......27
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......32
重大风险提示 ......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与标的资产相关的风险......35
三、其他风险......36
第一节 本次交易概况 ......37
一、本次交易的背景、目的和必要性......37
二、本次交易的具体方案......41
三、本次交易的性质......50
四、标的资产评估及作价情况......51
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排......53
六、本次交易对上市公司的影响......55
七、本次交易决策过程和批准情况......56
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......56
第二节 上市公司基本情况 ......67

一、基本情况......67
二、前十大股东持股情况......67
三、控股股东及实际控制人情况......68
四、最近三十六个月控制权变动情况......69
五、最近三年的主营业务发展情况......69
六、主要财务数据及财务指标......69
七、最近三年的重大资产重组情况......71
八、上市公司合规经营情况......71
第三节 交易对方基本情况 ......72
一、交易对方总体情况......72
二、交易对方具体情况......72
三、其他事项......118
第四节 标的公司基本情况 ......120
一、衡阳美年......120
二、宁德美年......128
三、烟台美年......137
四、烟台美年福田......147
五、武汉奥亚......155
六、三明美年......167
七、肥城美年......176
八、德州美年......184
九、连江美年......199
十、沂水美年......213
十一、山东奥亚......222
十二、郑州美健......232
十三、花都美年......242
十四、安徽美欣......251
十五、淄博美年......261
十六、吉林昌邑美年......270
十七、标的公司主营业务情况......284

十八、报告期内会计政策和相关会计处理......325
第五节 发行股份情况 ......330
一、发行股份的种类、面值及上市地点......330
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......330
三、发行股份调整机制......331
四、发行数量......333
五、锁定期安排......335
六、过渡期间损益归属......335
七、滚存未分配利润安排......336
第六节 标的资产评估情况 ......337
一、标的资产评估总体情况......337
二、标的资产具体评估情况......341
三、引用其他机构出具报告结论的情况......747
四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明......747
五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响......747
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......747
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见......761
第七节 本次交易主要合同 ......763
一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容......763
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容......765
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容......776
第八节 独立财务顾问意见 ......780
一、基本假设......780
二、本次交易的合规性分析......780
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析......791
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性等事项的核查意见......792
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......793
六、交易合同约定的资产交付安排......796
七、本次交易构成关联交易......796
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查......796
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定......799
第九节 重大资产重组审核关注要点 ......801
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益的核查情况......801
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况......802
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核
查情况......802
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
......803
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情
况......803
六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况......804
七、审核程序的核查情况......804
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游的核查情况......804
九、锁定期是否合规的核查情况......806
十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况......807
十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况......807
十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况......808
十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况......808
十四、是否属于收购少数股权......809
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数......810
十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
本次交易设立的公司等的核查情况......811
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况......813十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的
核查情况......816十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等的核查情况......817
二十、是否披露主要供应商情况的核查情况......817
二十一、是否披露主要客户情况的核查情况......819二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
策的核查情况......820二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质的核查情况......822
二十四、标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构的核查情况 ......823二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核
查情况......823二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 824
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况......826二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 826二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定
价依据......827
三十、本次交易定价的公允性的核查情况......827
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况......828
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况......830
三十三、是否披露标的资产财务和经营状况......830三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
的核查情况......832三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
的核查情况......833三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用的核查情况......834
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查情况......835三十八、标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认
的相关会计处理是否合规的核查情况......836
三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况......837
四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况......838
四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况......839四十二、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）
的核查情况......840四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销
售占比较高的情形的核查情况......840四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报
销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况......841
四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况......841四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况 842四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
的核查情况......843四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形的核查情况......844
四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况......845
五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况......846
五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况......846
五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况......847
五十三、承诺事项及舆情情况......848
五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况......849
五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况......849
五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况......850
五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况......850五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投

资收益的核查情况......850