石大胜华:北京市中伦律师事务所关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于石大胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年八月

北京市中伦律师事务所
关于石大胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：石大胜华新材料集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“石大胜华”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》《北
京市
中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（六）》《关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（七）》《关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（八）》等相关文件。
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2022 年 7 月 14 日、2022 年 8 月 1 日，发行人分别召开第七届董事会第
二十次会议和 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 2023 年 2 月 15 日，发行人召开第七届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于修订公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的议案。
3. 2023 年 2 月 19 日、2023 年 3 月 7 日，发行人分别召开第七届董事会第
三十三次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
4. 2023 年 7 月 14 日，发行人召开第七届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
5. 2023 年 7 月 31 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》的议案。
6. 2023 年 9 月 8 日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
7. 2024 年 7 月 15 日、2024 年 7 月 31 日，发行人分别召开第八届董事会第
六次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》的议案。
8. 2025 年 7 月 1 日、2025 年 7 月 17 日，发行人分别召开第八届董事会第
十六次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》的议案。
9. 2025 年 7 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的议案。
（二）上海证券交易所审核通过
2023 年 12 月 14 日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于胜华新材料
集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
（三）中国证监会同意注册
2024 年 9 月 11 日，中国证监会出具《关于同意石大胜华新材料集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288 号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）担任本次发行的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中信证券股份有限公
司担任本次发行的联席主承销商（申万宏源证券和中信证券股份有限公司以下合称“联席主承销商”）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
2025 年 7 月 23 日，发行人及联席主承销商向上海证券交易所报送了《石
大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》等相关文件。
在发行人及联席主承销商首次报送《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》后，有 4 名新增投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：
序号 投资者名称
1 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
2 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司
3 陈学赓
4 王梓旭
根据联席主承销商与投资者的电子邮件记录，2025 年 7 月 23 日至 2025 年
7 月 25 日期间，联席主承销商以电子邮件方式向合计 213 名（未剔除重复）投
资者发送了《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀
请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2025 年 7 月 28 日（9:00-12:00）参与
本次发行的认购报价。

《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购安排、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2025 年 6 月 30 日收市后前 20
名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司后的
前 20 名股东），基金公司 25 家，证券公司 26 家，保险公司 11 家以及向发行人
及联席主承销商表达认购意向的投资者 131 家。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《发行与承销办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 7 月
28 日 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 11 家投资者提交的有效申购报价，具体报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额 是否足额缴
（元/股） （万元） 纳保证金
37.00 21,000.00
1 国投证券国际金融控股有限公司-4 31.00 21,000.00 不适用
号投资计划