志高机械:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称： 志高机械 证券代码：920101
浙江志高机械股份有限公司
Zhejiang Zhigao Machinery Co., Ltd.
（衢州市衢江经济开发区百灵北路 15 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二零二五年八月

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《浙江志高机械股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺的具体内容
1、关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本公司/本人已对包括招股说明书在内的全部申请文件进行了认真阅读，承诺保证本次报送的发行申请文件中未有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、若志高机械在北京证券交易所发行上市招股说明书或其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”
2、关于减持意向的承诺

①实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东承诺：
“（一）持股意向：本人/本公司未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。
（二）减持意向：
1、减持股份的条件及数量：本人/本公司将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本人/本公司将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，相关减持计划应当符合法律法规及北京证券交易所的要求。本人/本公司在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，本人/本公司将保持公司持续稳定经营。
2、减持股份的方式：本人/本公司减持所持有公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
3、减持股份的价格：如果在限售期满后两年内减持的，本人/本公司减持所持有公司股份的价格不低于本次上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
4、减持股份的信息披露：本人/本公司减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还将在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划；通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（三）约束措施：本人/本公司将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。本人/本公司因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本人/本公
司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。”
②非独立董事、监事及高级管理人员承诺：
“（一）持股意向：本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。
（二）减持意向：
1、减持股份的条件及数量：本人将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，相关减持计划应当符合法律法规及北京证券交易所的要求。本人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本人将保持公司持续稳定经营。
2、减持股份的方式：本人减持所持有公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
3、减持股份的价格：如果在限售期满后两年内减持的，本人减持所持有公司股份的价格不低于本次上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
4、减持股份的信息披露：本人减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还将在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。本人将按照证券监管机构、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（三）约束措施：本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、关于股份锁定的承诺
①实际控制人、控股股东承诺：
“1、公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本人/本公司将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则可以申请解除上述限售承诺。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，则本人/本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。在担
任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
5、自本承诺函出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本人/本公司承诺遵照相关规定执行。
6、若本人/本公司未履行上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人/本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
②实际控制人谢存控制的股东衢州志高掘进投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本企业将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则可以申请解除上述限售承诺。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、自本承诺函出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。
5、若本企业未履行上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
③非独立董事、高级管理人员承诺：
“1、公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则可以申请解除上述限售承诺。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），