驱动力:股东会议事规则

证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2025-055
广东驱动力生物科技集团股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
经公司 2025 年 8 月 11 日第四届董事会第八次会议修订并审议通过，尚需提
交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东驱动力生物科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进广东驱动力生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《广东驱动力生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合本公司实际情况，特编制本议事规则。
第二条 公司应当按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》《监管办法》《上市规则》及《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是上市公司的最高权力机构，依照《公司法》、《证券法》、
《监管办法》《上市规则》及《公司章程》行使以下职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议
(九)审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；
(十)上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计的净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上。且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上市公司与同一交易方同时发生《上市规则》中 7.1.1 条的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
上市公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。
上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保的情形。
除上述规定须经股东会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项须经董事会审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一至三项的规定。上市公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当参照《公司章程》第四十二条提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第七条 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后需公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
第三章 股东会的召集程序
第一节 股东会的召开方式
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第九条 临时股东会不定期召开，下列情形之一的，公司在出现《公司法》
规定应当召开临时股东会情形的，自事实发生之日起 2 个月内召开。具体如下：
（一）公司董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（含表决权恢复的优先股等）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日其所持的有表决权的公司股份计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司独立董事向董事会提议召开时。
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司召开股东会的地
点为：公司住所地或者其他办公地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第十一条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第二节 股东会的召集
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事
会，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会、董事会和信息披露事
务负责人应当予以配合。并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司股东名册。

第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必须的费用由公司
承担。