翔港科技:控股子公司管理制度(2025年8月修订)

控股子公司管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为加强上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求，逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第二章 控股子公司的规范治理
第五条 控股子公司按照上市公司的标准规范运作，严格遵守法律法规、规范性文件和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 公司作为出资人，以股东或者控制人的身份行使对控股子公司的重大事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须循公司的相关规定。
第七条 公司对控股子公司进行统一管理,建立有效的管理流程制度,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
第八条 控股子公司及控制的其他主体发生相关重大事项，视同公司发生的重大事项。
第九条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，第一时间向公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
控股子公司必须确保所提供信息的内容真实、准确、完整，控股子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
第三章 控股子公司的治理结构
第十条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员等实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事、高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。
第十一条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求母公司的意见，会议通知和议题须在会议召开 10 日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准。

第十二条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。
第十三条 控股子公司设董事会。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司董事会选举产生。
规模较小的控股子公司，可以不设董事会，设一名董事，由公司推荐，经控股子公司股东会选举和更换。
控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十四条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司负责，管理好控股子公司；
（二） 调查、了解控股子公司情况，实现公司对控股子公司的监督管理；
（三） 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；
（四） 通过控股子公司董事会、监事会，履行公司关于控股子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
（五） 在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见，并使之真实反应于相关会议决议或会议纪要中。
第十五条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其章程决定。
第十六条控股子公司监事会或者监事依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程规定行使职权。

第十七条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一） 检查控股子公司财务，当控股子公司董事或总经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并将相关情况及时向公司汇报；
（二） 对控股子公司董事、总经理执行职务时违反法律、法规或者控股子公司章程的行为进行监督；
（三） 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
（四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十八条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司备案。
第十九条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第四章 控股子公司的财务管理
第二十条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，其从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求;其日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第二十一条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内审部同公司财务部负责组织实施。
第二十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息及监督管理的要求，及时向公司报送会计报表、提供会计资料和其他相关资料：
（一） 每年第一、二、三季度结束后 10 个工作日内，提供上一季度的生
产经营情况报告及财务报表。
（二） 每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告
及财务报表。
（三） 应本公司证券事务部或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十三条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，控股子公司应当及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十四条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经过上述程序，控股子公司不得擅自对外借款。
第二十五条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十六条 为有效防范对外担保风险，控股子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财务资助。
第五章 控股子公司的内部审计监督

第二十七条 公司定期或者不定期对控股子公司实施内部审计监督。
第二十八条 公司内审部负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：控股子公司对国家有关法律、法规等的执行情况；控股子公司对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内部控制制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第二十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长、董事、总经理及相关部门必须配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料。
第三十条公司内审部对控股子公司审计结束后，可以出具内部审计工作报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见，经公司批准的审计意见书或审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第六章 信息报送及信息披露管理
第三十一条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十二条 控股子公司负责人是负责信息报告的第一责任人。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司证券事务部咨询。
第三十三条 控股子公司应当在其股东会、董事会、其他重要会议结束后 2个工作日内，将有关会议决议等资料报送公司证券事务部备案。

第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。