*ST松发:西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
票募集配套资金发行过程和认购对象
合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二零二五年八月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东松 发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号）同意注册，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）拟通过资产置换及发行股份的方式，购 买苏州中坤投资有限公司、恒能投资（大连）有限公司、苏州恒能供应链管理有 限公司、陈建华持有恒力重工 100.00%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合 条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过 400,000.00 万元（以下简称“本次发行”）。
西南证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（主承销商）（以下简 称“西南证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”），对公司本 次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为公司本次发行过程及认购 对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以 下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定 及公司董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的 规定，符合公司及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025
年 7 月 31 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即发行价格不低于 36.44 元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 36.67 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.63%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过 400,000.00 万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 400,000.00 万元除以本次发行底价36.44 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 109,769,484 股，同时本次发行股票数量不超过 258,509,193 股（即不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%），两者孰低为 109,769,484 股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 109,769,484 股（含本数）。
本次发行股票数量最终为 109,080,992 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共 19 名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的 35 家投资者上限，符合《注册管
理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
1 广州广资智造投资咨询中心 13,635,124 499,999,997.08 6
（有限合伙）
2 杭州润菏企业管理咨询合伙 3,272,429 119,999,971.43 6
企业（有限合伙）
3 蒋海东 3,272,429 119,999,971.43 6
4 深圳市招平蓝博五号投资合 4,090,537 149,999,991.79 6
伙企业（有限合伙）
5 钮丽梅 5,334,060 195,599,980.20 6
6 中国信达资产管理股份有限 3,272,429 119,999,971.43 6
公司
7 广东广金投资管理有限公司- 4,243,250 155,599,977.50 6
广金睿远私募证券投资基金
8 量利元玺 2号私募证券投资基 6,544,859 239,999,979.53 6
金
9 金德运 3,272,429 119,999,971.43 6
上海洪毅私募基金管理有限
10 公司-洪毅深高 5 号私募证券 5,535,860 202,999,986.20 6
投资基金
11 徐群华 7,635,669 279,999,982.23 6
12 中国中信金融资产管理股份 7,635,669 279,999,982.23 6
有限公司
13 许利民 3,272,429 119,999,971.43 6
14 中国银河资产管理有限责任 3,272,429 119,999,971.43 6
公司
15 财通基金管理有限公司 9,170,439 336,279,998.13 6
16 易米基金管理有限公司 4,363,239 159,999,974.13 6
17 诺德基金管理有限公司 3,644,395 133,639,964.65 6
18 杭州微光电子股份有限公司 3,272,429 119,999,971.43 6
19 UBS AG 14,340,888 525,880,362.96 6
合计 109,080,992 3,999,999,976.64 -
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,999,999,976.64 元，扣除发行费用 67,952,612.06
元（不含增值税），募集资金净额为 3,932,047,364.58 元。符合发行人董事会和 股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的《发 行方案》。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次 发行上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性 文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发 行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的 锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海 证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集 资金金额和发行费用、限售期安排及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行 人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的决策和审批程序
2024 年 10 月 16 日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相 关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次发行相关的议案；
2024 年 10 月 16 日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资