泰鸿万立:总经理工作细则(2025年8月修订)

总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第二条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）相关法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。
总经理的聘任违反本条规定的，聘任无效。总经理在任职期间出现本条规定情形的，董事会有权解除其职务。

第三条 公司设总经理一名，董事会聘任或者解聘。董事可以受聘担任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第四条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。
第五条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司章程》及公司与总经理之间签订的聘任合同执行。
第三章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第七条 副总经理及其他高级管理人员对董事会和总经理负责，行使下列职权：
（一）组织实施总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织实施分管部门、分管业务的相关工作；
（三）在职权范围内签订分管部门、分管业务的相关文件；
（四）组织拟订分管部门、分管业务的具体规章制度；
（五）相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者董事会、总经理授予的其他职权。
第八条 总经理因故不能履行职权时，由董事会或者总经理指定一名副总经理代其行使总经理部分或者全部职权。

第九条 根据公司生产经营需要，董事会授权总经理享有本细则规定的审批权限并签署有关合同和协议，具体如下：
（一）公司除购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为以外发生的交易符合下列标准之一的（除提供财务资助、提供对外担保、关联交易以外），可以由总经理审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易，可以由总经理审议批准。公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（三）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等不涉及对家支付、不附有任何义务的交易，可以由总经理审议批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的交易（除提供对外担保以外）；以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 0.5%或者金额低于 300 万元的交易（除提供对外担保以外），可以由总经理审议批准。如总经理与该交易事项有关联关系的，该交易应当由董事会审议批准。
第十条 总经理列席董事会会议。
第十一条 总经理应当遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对董事会负有诚信义务。
第四章 总经理办公会议
第十二条 总经理办公会议为总经理组织讨论公司经营过程中所发生较为重要的相关事项的会议。
第十三条 总经理办公会议可以由总经理根据公司业务需要召集和主持召开，总经理因故不能履行召集和主持召开职责，可以委托一名副总经理代其召集和主持召开总经理办公会议；董事会或者董事会审计委员会可以提议总经理召开总经理办公会议。
第十四条 总经理办公会议的参会人员可以包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
（二）各部门的第一负责人；
（三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；
（四）应邀参加会议的其他人员。
第十五条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理可以根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）总经理办公会议相关联系人员应当将会议议题、地点、时间提前以口头、
（三）总经理办公会议可以对研究的问题进行表决；总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。
（四）总经理可以根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（五）总经理可以定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第十六条 参加、列席总经理办公会会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第五章 总经理报告事项
第十七条 总经理应当按照董事会的要求，向董事会或者董事长报告工作。董事会要求报告相关事项时，总经理应当及时报告相关事项。
第十八条 总经理可以就公司经营计划的实施情况、公司经营过程中存在的重大问题和对策、公司董事会决议的执行情况、公司重大合同的签订和执行情况、公司重大资金运用和盈亏情况、公司重大投资项目和进展情况等方面向董事会或者董事长报告。报告可以书面或者口头方式进行，并保证其真实性。
第六章附则
第十九条 本细则中，“以上”含本数，“过”、“低于”不含本数。
第二十条 本细则如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本细则未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。