国药股份:国药股份2025年第二次临时股东大会会议资料

1 / 72
国药集团药业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
股票代码： 600511
2025 年 8 月 19 日
SH.600511
2 / 72
国药股份 2025 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间： 2025 年 8 月 19 日 9:30
交易系统平台网络投票时间：
2025 年 8 月 19 日
9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2025 年 8 月 19 日 9:15-15:00
现场会议地点： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7
楼中海地产广场西塔 8 层会议室
会议议题：
一、 审议国药股份关于取消监事会并修订《公司章程》
的议案
二、 审议国药股份关于修订《股东会议事规则》《董事会
议事规则》等部分公司治理制度的议案
三、审议国药股份关于废止《监事会议事规则》的议案
SH.600511
3 / 72
一、审议国药股份关于取消监事会并修订《公司章程》
的议案
报告人： 罗丽春 总法律顾问、董事会秘书
SH.600511
4 / 72
国药股份关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订的总体情况
根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》《上市公司章
程指引(2025 年修订)》等相关规定，为进一步优化公司治理结
构，提升公司规范运作水平，对《公司章程》进行全面修订，结
合本次《公司章程》的修订：
1、 公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
承接；
2、 对《公司章程》中相关条款及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》亦作出相应修订并废止《监事会议事规则》。
公司对卢海青女士、徐定立先生、蒙剑芸女士在任职
期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
二、 修订的主要内容
本次《公司章程》主要修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《中国共产党章程》和其他有关规
定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
第一条 为规范国药集团药业股份有限
公司（以下简称公司）的组织和行为， 全面
贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持
和加强党的全面领导，完善公司法人治理结
构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、
出资人、职工、债权人的合法权益， 根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、 《中华人民共和国企业国有资产法》
SH.600511
5 / 72
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。经上级党组织批准，
设立中国共产党国药集团药业股份有限公司
委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查
委员会。
《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有
企业公司章程制定管理办法》等法律、行政
法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董
事、 监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和
高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总法律顾问。
第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总法律顾问。
第十二条 公司的经营宗旨是：通过建
立现代企业制度，进一步转换经营机制，加
强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作
开发和生产，使生产和流通有机结合，发展
成为以商贸为依托、以特色药品经营和创新
业务为核心的医药企业，以最佳的经济效益
和社会效益回报股东和社会。
第十二条 公司的经营宗旨是：以药械
流通为主业，以特色药品、医疗器械经营为
核心，以科技和服务创新为动力，促进公司
高质量发展，高效专业满足社会民众健康生
活服务需求，使全体股东获得良好的投资回
报。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份
SH.600511
6 / 72
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十七条 公司的股票以人民币标明面
值。
第十七条 公司发行的的面额股，以人
民币标明面值。
第二十条 公司于 2002 年 11 月首次公
开发行股份后总股本为 13,300 万股；公司于
2006 年 8 月 23 日完成股权分置改革，股权分
置改革方案实施后，公司股份总数不变； 200
8 年 6 月实施资本公积转增股本后（每 10 股
转增 8 股）总股本为 23,940 万股， 2009 年 6
月实施送股和公积金转增后（每 10 股送 5 股
转增 5 股）总股本为 47,880 万股，目前股本
结构为：限售流通股为 201,156,574 股，非
限售流通股为 277,643,426 股。
第二十条 公司总股本为 754,502,998
股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、 借款等形式， 为他人取得公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管
机关批准后， 可以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过，可以收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
SH.600511
7 / 72
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工。
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
公司因第二十二条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条 公司购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其它情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十四条 第二款、第三款 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
SH.600511
8 / 72
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
让或者注销；属于第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超