江山股份:江山股份2025年第二次临时股东大会会议资料

南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2025 年第二次临时股东大会会议资料
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
南通江山农药化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 8 月 22 日下午 2:00
会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室
会议主持人：董事长王利先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
2、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
3、《关于授权处置参股公司股票的议案》
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束

南通江山农药化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
2 关于制定及修订公司部分治理制度的议案
3 关于授权处置参股公司股票的议案
股东（或代理人）签名：
议案一
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修
订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案内容详见公司于 2025 年 7 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》、
上海证券交易所网站披露的《江山股份关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（临 2025-036），公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二五年八月二十二日
议案二
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 修订情况 是否提交股东大会
审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事津贴制度 修订 是
5 对外投资管理制度 修订 是
6 对外捐赠管理制度 修订 是
7 对外担保管理制度 修订 是
8 关联交易管理制度 修订 是
9 募集资金使用管理制度 修订 是
10 会计师事务所选聘制度 修订 是
拟修订的制度全文已于 2025 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二五年八月二十二日
议案三
关于授权处置参股公司股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 7 月 26 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于授权处置参股公司股票的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
截至公告披露日，公司持有江天化学（股票代码 300927）1,735.92 万股，占江天化学总股本比例为 12.02%，股份来源为 IPO 前取得及资本公积金转赠股本方式取得。
为了满足公司项目建设、日常经营的部分资金需求，董事会提请股东大会同意授权公司经营层采用法律允许的方式，包括但不限于协议转让、询价转让、集中竞价、大宗交易等方式，择机处置江天化学 1,735.92 万股，占江天化学总股本比例为 12.02%（授权期限内，如果江天化学发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本变动股本除权、除息事项的，则处置股份数进行相应调整），交易价格根据市场交易价格确定，授权期限为股东大会审议通过之日起至所有股票处置完毕之日止。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
标的名称：江天化学 1,735.92 万股股票，占江天化学总股本的 12.02%
江天化学全称：南通江天化学股份有限公司
注册资本：14,436 万元人民币
注册地址：江苏省南通市崇川区经济技术开发区中央路 16 号
法定代表人：朱辉
主营业务：颗粒多聚甲醛、甲醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、高吸水性树脂等产品的研发、生产和销售。

主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，江天化学的总资产为 219,909.70
万元；净资产为 96,287.50 万元。2024 年江天化学的营业收入为 68,837.92 万元；
归属母公司股东的净利润为 29,773.53 万元（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见）。
截至 2025 年 3 月 31 日，江天化学的总资产为 195,676.18 万元；净资产为
96,446.54 万元。2025 年 1-3 月江天化学的营业收入为 35,041.98 万元；归属母
公司股东的净利润为 81.88 万元（以上数据未经审计）。
公司持股情况：公司目前持有江天化 1,735.92 万股，占江天化学总股本的12.02%。
交易标的权属情况：该部分股票资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易对公司的影响
本次交易不涉及人员安置、管理层变动、土地租赁等情况，公司与江天化学存在与日常经营相关的关联交易，不涉及与关联人产生同业竞争。
本次交易有利于公司优化资产结构，增加现金资产，满足公司项目建设、日常经营的部分资金需求。但由于股价波动性大，交易产生的收益存在较大的不确定性，公司将根据处置股份的进度和相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
四、相关风险提示
由于资本市场变化及个股价格走势等因素具有不可控性，公司将结合市场情况、股价表现以及相关规定等因素，决定是否实施以及如何实施本次股份处置计划，实际交易数量和交易价格存在不确定性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二五年八月二十二日