福达股份:福达股份关联交易管理制度(2025年8月修订)

桂林福达股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年8月修订）
第一条 为规范桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。
公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。
（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人或其他组织：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织，或其一致行动人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；
2、公司的董事、高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.存贷款业务；
17.与关联人共同投资；
18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
（四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八条 下列关联交易事项由公司总经理或总经理办公室会议审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保的除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保的除外）。
第九条 下列关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十条 下列关联交易事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）与公司董事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（二）为关联人提供担保，不论数额大小；
（三）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第八条、第九条或第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制，或者相互存在股权控制关系。
已经按照本制度第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经理或总经理办公会、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。其中，需要董事会或者股东会审议的，还需要进行信息披露。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十三条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行审议程序。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十七条 公司审议应当披露的关联交易时，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。如相关关联交易议案形成决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．为交易对方；
2．拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）；
5．为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）；
6．中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1．为交易对方；
2．拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制；
4．与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制；
5．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8．中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：

1.关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
2.当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
3.关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
1.关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
2.当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由董事会依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
3.股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定的方式审议和披露：
1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2.关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
3.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
4.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
5.一