诚意药业:上海市锦天城律师事务所关于浙江诚意药业股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江诚意药业股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江诚意药业股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：浙江诚意药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江诚意药业股份有限公司（以下称“诚意药业”或“公司”）委托，就诚意药业本次拟实施的2025 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到诚意药业以下保证：诚意药业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供诚意药业为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、浙江诚意药业股份有限公司是依照《公司法》规定，由浙江诚意药业有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 5 月 7 日在温州市工商行政管理局取得
股份公司的营业执照。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]157 号”《关于核准浙江诚意药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,130 万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2017]63 号文批准，发行人股票于
2017 年 3 月 15 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“诚意药业”，股票代码
“603811”。
2、公司现持有 浙 江 省 市场监 督管理 局核发的统一社会 信用代码为
913303007303249630 的《营业执照》，注册资本为人民币 32,730.432 万元，法定代表人为赵春建，注册地址为浙江省温州市洞头区化工路 118 号。
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，本所律师认为，诚意药业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）2025 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公
司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2025 年员工持股计划》”），本次员工持股计划的基本内容如下：
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，经持有人会议及董事会审议通过后对存续期进行延长。
2、参与员工持股计划人员范围为包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司优秀青年人才、公司董事会认
为需要激励的其他人员。本次员工持股计划的持有人合计不超过 228 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过 10 人，具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
4、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的诚意药业A股
普通股股票。截至 2025 年 7 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
9,618,796 股，占公司总股本的比例为 2.94%，最高成交价格为 8.36 元/股，最低成交价格为 7.25 元/股，已支付资金总额为人民币 76,397,831.64 元（不含交易费用）。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
5、在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条关于依法合规原则的要
求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《2025 年员工持股计划》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
4、根据《2025 年员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为与公司（含子公司、分公司）签订劳动合同或聘用合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《2025 年员工持股计划》，参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《2025 年员工持股计划》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的诚意药业 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《2025 年员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，所
获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，每期可解锁比例和数量根据公司业绩指标、子公司/部门考核结果和持有人考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《2025 年员工持股计划》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 961.8796 万股。将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 5.02 元/股。在董事会决议公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9、本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会代表本次员工持股计划行使股东权利，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
10、经查阅《2025 年员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（11）公司董事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；
（12）公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况；
（13）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露；
（14）其他重要事项。
上述规定符合《指导意见》第三部分第（