晶华新材:晶华新材关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-064
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8
日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于
2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
以及《上市公司章程指引（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海晶华胶粘新材料股份 第一条 为维护上海晶华胶粘新材料股份有
有限公司（下称“公司”）、股东和债权人 限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》） 《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）
与其他有关规定，制订本章程。 与其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依据《公司法》等有关规定， 第二条 公司系依据《公司法》等有关规定，
由原上海晶华粘胶制品发展有限公司整体 由原上海晶华粘胶制品发展有限公司整体变变更而成的股份有限公司，并在上海市工商 更而成的股份有限公司，并在上海市工商行政行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
照。 一社会信用代码 9131000078783207XJ。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产划分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、财务总监、人力资源 司的经理、副总经理、财务总监、人力资源总总监、董事会秘书和依本章程规定被公司董 监、董事会秘书和依本章程规定被公司董事会事会任命为高级管理人员的其他人员。 任命为高级管理人员的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价价格相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
份，每股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第十九条 公司股份总数为 28,963.4661 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
万股，公司的股本结构为：普通股，无其他 28,963.4661 万股，公司的股本结构为：普通
种类股票，票面金额为人民币 1 元。 股，无其他类别股，票面金额为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份可以下 第二十五条 公司收购本公司股份可以下列
列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，可以依照本章程的规定或者股东大会 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
份数不得超过本公司已发行股份总额的 转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
转让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份。
转让；离职后半年内，