汇鸿集团:2025年第一次临时股东大会会议资料

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年八月十八日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：二〇二五年八月十八日 14:00
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长杨承明先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
八、会议结束

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2025 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议的所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：议案 1。
八、表决办法：
1.本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决。
公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
议案一：
关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司（以下简称“苏豪中锦”）、全资子公司江苏苏豪中天控股有限公司（以下简称“苏豪中天”）及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）拟通过苏豪弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”）开展套期保值业务。具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易目的
根据实际经营情况，为避免价格大幅波动带来的不利影响，公司子公司苏豪中锦、苏豪中天及苏豪中天全资子公司汇鸿浆纸拟通过弘业期货开展套期保值的交易品种包括但不限于原木、纸浆（漂针浆），以及锌、铅、铜、锡等有色金属，此类与各自生产经营相关的期货品种，通过套期保值的避险机制减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。
（二）交易金额
公司子公司拟开展的套期保值业务预计动用的交易保证金最高占用额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 4.0%；期限内任一时点的交易保证金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，在批准期限内，上述额度可滚动使用。
（三）资金来源
公司子公司用于开展期货套期保值交易的资金为自有资金，不存在使用募集资金和银行信贷资金开展期货套期保值交易的情况。
（四）交易方式
苏豪中锦、苏豪中天、汇鸿浆纸三家子公司将通过弘业期货在上海期货交易所、大连商品交易所等合法交易所进行场内期货交易业务，不涉及境外期货和衍生品交易业务；拟开展的套期保值业务品种包括但不限于原木、纸浆（漂针浆），以及锌、铅、铜、锡等有色金属，此类与各自生产经营相关的期货品种。
（五）交易期限

本次苏豪中锦、苏豪中天、汇鸿浆纸三家子公司拟开展的套期保值暨关联交易事项，自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人组织实施开展套期保值业务，办理与上述交易相关的一切必要事宜。
二、审议程序
（一）审计、合规与风控委员会审议情况
公司于 2025 年 7 月 14 日召开第十届董事会审计、合规与风控委员会 2025
年第五次会议，审议通过了《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。经审阅相关材料，董事会审计、合规与风控委员会认为：公司子公司在关联方弘业期货账户开展套期保值业务，是以正常业务背景为依托，以规避或降低市场价格波动给生产经营带来的不确定影响为目的，有助于发挥期货套期保值功能，提升公司整体抵御风险能力，符合公司和全体股东的利益。公司子公司制定的相关管控制度，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，能够有效防范风险。审议程序符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意该套期保值业务暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事审核意见
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二
次会议，审议通过了《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。
经审查，我们认为：（1）弘业期货为公司控股股东苏豪控股集团下属子公司，为公司关联方。公司控股子公司苏豪中锦、全资子公司苏豪中天及其全资子公司汇鸿浆纸拟通过弘业期货开展套期保值业务，构成关联交易；（2）本次交易是基于实际经营需求，以正常业务背景为依托，以规避或降低市场价格波动给生产经营带来的不确定影响为目的，有助于发挥期货套期保值功能，提升公司整体抵御风险能力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司子公司开展套期保值业务暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
（三）董事会审议情况

公司于 2025 年 7 月 31 日召开第十届董事会第三十七次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避的结果，审议通过了《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。
（四）监事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。监事会认为：公司通过苏豪弘业期货股份有限公司开展套期保值业务的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司子公司开展套期保值业务暨关联交易事项。
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、关联交易情况
（一）关联人关系介绍
弘业期货系公司控股股东苏豪控股集团子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与弘业期货构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：苏豪弘业期货股份有限公司
统一社会信用代码：91320000100022362N
成立时间：1995 年 7 月 31 日
注册地址：南京市建邺区江东中路 399 号 3 幢
法定代表人：储开荣
注册资本：100,777.7778 万元人民币
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至 2025 年 3 月 31 日，弘业期货前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例
江苏省苏豪控股集团有限公司 275,456,777 27.33%
香港中央结算（代理人）有限公司 249,691,239 24.78%
苏豪弘业股份有限公司 147,900,000 14.68%
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 63,930,134 6.34%
江苏弘苏实业有限公司 50,388,888 5.00%
江苏弘业国际物流有限公司 8,285,345 0.82%
高盛国际-自有资金 5,271,460 0.52%

兴业银行股份有限公司－南方金融主题灵活 3,526,000 0.35%
配置混合型证券投资基金
陈宏 2,444,800 0.24%
MORGAN STANLEY&CO. INTERNATIONA L PLC. 2,230,831 0.22%
注：苏豪控股集团直接持有弘业期货 27.33%股权，通过苏豪弘业股份有限公司、江苏弘业国际物流有限公司、钟山有限公司和公司等间接持有 24.25%股权，合计持有51.58%股权，为弘业期货控股股东。
主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，弘业期货（合并口径）资产总额为 1,169,936.96 万元，负债总
额为 982,259.10 万元，净资产为 187,677.87 万元。2024 年 1-12 月，弘业期货
营业收入 287,578.56 万元，净利润 2,982.62 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，弘业期货（合并口径）资产总额为 924,304.37 万
元，负债总额为 736,297.45 万元，净资产为 188,006.92 万元。2025 年 1-3 月，
弘业期货营业收入 64,268.22 万元，净利润 120.32 万元（未经审计）。
（三）履约能力分析
弘业期货业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。经核查，弘业期货不属于失信被执行人。
（四）交易的定价政策及定价依据
公司子公司通过弘业期货开展套期保值业务，按照公平、公正的市场原则进行，交易遵循市场化定价原则，具体将在业务实际开展过程中根据市场情况予以明确。
（五）关联交易对上市公司的影响
1.本次关联交易的目的和原因
（1）提升风控针对性
弘业期货深耕大宗商品领域多年，在境内外、场内外市场积累丰富的大宗交易与套保经验，同时依托稳定高效的交易平台、专业服务团队，深度融合实体产业经验设计套保方案，精准应对行业风险，规避因认知偏差导致的策略失误。
（2）高协同保