4-1北京市竞天公诚律师事务所关于关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(博瑞生物医药(苏州)股份有限公司)

北京市竞天公诚律师事务所
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
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二〇二五年七月

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 6
一、 本次发行及上市的批准和授权 ...... 6
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ...... 8
三、 本次发行及上市的实质条件 ...... 8
四、 发行人的设立 ...... 9
五、 发行人的独立性 ...... 11
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ...... 14
七、 发行人的股本及其演变 ...... 15
八、 发行人的业务 ...... 16
九、 关联交易及同业竞争 ...... 17
十、 发行人的主要财产 ...... 18
十一、 发行人的重大债权、债务 ...... 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 21
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 22
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 23
十六、 发行人的税务 ...... 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ...... 24
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 25
十九、 发行人业务发展目标 ...... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 26
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 28
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 28
二十三、 结论意见 ...... 29
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、博 指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
瑞医药
博瑞有限 指 博瑞生物医药技术（苏州）有限公司，系发行人前身，曾用
名：博瑞基因生物技术（苏州）有限公司
博瑞制药 指 博瑞制药（苏州）有限公司，曾用名：信泰制药（苏州）有限
公司
博瑞香港 指 博瑞生物（香港）有限公司
博瑞欧洲 指 BrightGene Europe GmbH
博瑞鑫稳、博瑞创 指 苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业(有限合伙)，曾用名：苏州博
投 瑞创业投资管理企业（有限合伙）
新建元创投 指 苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）
德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司
久诚华科 指 海南久诚华科科技管理合伙企业（有限合伙），曾用名：常州
久诚华科创业投资中心（有限合伙）
苏州国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司
禾裕科贷 指 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司，曾用名：苏州市融达科技
小额贷款有限公司
高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙）
国发天使 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
上海建信 指 上海建信创业投资有限公司，曾用名：上海建信股权投资有限
公司
先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙），曾用名：国投先进制造
业产业投资基金（有限合伙）
LAV Prosperity 指 LAV Prosperity (Hong Kong) Co., Limited
麦田禾盛 指 苏州麦田禾盛家庭农场有限公司
四季禾盛 指 苏州四季禾盛家庭农场有限公司
赛分科技 指 苏州赛分科技股份有限公司，曾用名：苏州赛分科技有限公司
子公司 指 合并报表范围内的企业
《公司章程》 指 发行人设立时及其后不时修订的《博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司章程》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的期间
最近三年 指 最近三十六个月
本次发行、本次发 指 发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
行及上市
本次募集资金投资 指 补充流动资金和偿还银行贷款
项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单位
中国境内 指 中华人民共和国境内
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销 指 民生证券股份有限公司
商、民生证券
公证天业会计师事 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
公证天业会计师事 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所
务所苏州分所
江苏中天资产 指 江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名：江苏中天资产评
估事务所有限公司
本所、本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《发行股票预案》 指 《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》
《募集说明书（申 发行人为本次发行制作的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公
报稿）》 指 司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报
稿）》
公证天业会计师事务所出具的“苏公 W[2022]A291 号”“苏
《审计报告》 指 公 W[2023]A607 号”及“苏公 W[2024]A641 号”《审计报
告》
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚律师事务
《律师工作报告》 指 所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，与《律师工作报告》一同出具的
本法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
A 股 指 在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票，每股面值为
人民币 1 元
本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委
托，担任博瑞医药 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编 报规则第 12 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以 事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事 宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的 事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方 人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关 规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的 理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关 事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复 印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证 明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并 不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须 重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、