曲江文旅:西安曲江文化旅游股份有限公司关于上海证券交易所2024年度报告问询函回复的公告

西安曲江文化旅游股份有限公司
关于上海证券交易所 2024 年度报告
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司收到上海证券交易所出具的《关于西安曲江文化旅游股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0754 号），交易所依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》（以下简称 3 号指引）等规则的要求，经对公司 2024 年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据《股票上市规则》第 13.1.1 条规定，要求公司进一步补充披露信息。相关问询及回复如下：
一、关于经营状况。
年报及前期公告显示，2024 年公司实现营业收入 12.5 亿元，同比下降 16.7%，
实现扣非前后净利润均为-1.31 亿元。2022 至 2024 年，公司扣非前后归母净利润已连续三年为负。报告期内公司单季度营业收入呈现下降趋势，单季度净利润波动较大。公司主营旅游景区运营管理等业务，2024 年公司景区运营管理业务实现
营业收入 9.7 亿元，同比下降 32.6%，毛利率同比减少 13.57 个百分点。鉴于管理
酬金回款情况，公司自 2024 年起不再对大明宫国家遗址公园、“三河一山”绿道项目及渼陂湖景区等进行运营管理，并转让相关管理公司股权。2025 年 4 月 27日，公司签订《〈大雁塔景区、大唐不夜城景区权利义务转让协议〉补充协议》，明确自 2024 年起公司不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金。请公司补充披露：
（一）公司运营管理的景区的基本情况，包括合同委托方、是否为关联方及认定依据、管理期限、收费方式、定价政策及依据、交易结算方式、报告期内交易金额及占比情况、确认收入及毛利率情况、应收账款及期后回款情况等；
公司回复：
1、2024年度公司自有自营的景区为曲江海洋极地公园，收入来源为景区门票、
景区内经营活动收入；公司受托运营管理的景区大唐芙蓉园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园的委托方为西安曲江新区事业资产管理中心（以下简称“资产管理中心”）；明城墙景区委托方为西安城墙开发管理有限公司。
2、西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称“山河景区”）、西安曲江渼陂湖景区管理有限公司因委托合同到期不再管理（以下简称“渼陂湖”）；西安曲江大明宫国家遗址公园有限公司（以下简称“大明宫”）因100%股权转让给公司关联方西安曲江大明宫投资（集团）有限公司，交易完成后不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理。
3、受托管理景区具体信息如下：
合 合 交 定价 合同
同 同 负责运营 易 政策 是否 委托
委 受 管理的景 类 及依 发生 管理 合同主要内容
托 托 区 型 据 变更 期限
方 方
曲江社会事业中心（已更名为：资产管理中心）
委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理，委托期限
为 20 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日
止委托期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。
西 西 公司管理酬金来源于景区的门票收入，公司可以在该
安 安 景区进行经营性活动，经营性收入归公司所有。经营
曲 曲 通 性收入除门票收入外，包括但不限于租赁收入（房屋、
江 江 过 截 场地、广告位等）、导游收入、停车场收入、专项活
新 文 招 止 动运营等。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。
区 化 提 标 203 分为基本酬金与分成酬金两部分；2024 年度门票收
事 旅 大唐 供 方 未 0 年 益中的 9663.06 万元为基本酬金。如门票收入不足
业 游 芙蓉 劳 式 变 12 9663.06 万元，以门票实际收入作为基本酬金，此后
资 股 园 务 市 更 月 每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬金采用超率
产 份 场 31 累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金
管 有 定 日 10%以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金
理 限 价 10%至 20%之间部分，其中 50%作为分成酬金；门票收
中 公 入超过基本酬金 20%至 30%之间部分，其中 60%作为
心 司 分成酬金；门票收入超过基本酬金 30%至 40%之间部
分，其中 70%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金
40%至 50%之间部分，其中 80%作为分成酬金；门票收
入超过基本酬金 50%以上部分，无分成酬金。大唐芙
蓉园的门票收入直接由公司获取，然后按上述管理酬
金确认方式，将超额部分交付资产管理中心。

2010 年 11 月 1 日，资产管理中心与西安曲江旅
游（投资）集团有限公司（简称“旅游集团”）签订
了《遗址公园管理协议》《景区管理协议》，委托旅游
集团管理曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、寒窑景
区（原开放区）、秦二世陵遗址公园、大慈恩寺遗址
公园、陕西戏曲大观园等景区，委托管理期限为 20
西 西 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止，
安 安 委托期限届满，旅游集团在同等条件下有优先续展
曲 曲 通 已 权；由资产管理中心向旅游集团支付管理酬金。具体
江 江 曲江 过 变 截 为曲江池及唐城墙遗址公园 5,131.69 万元/年。景区
新 文 池遗 招 更 止 的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的
区 化 址公 提 标 （ 203 经营性收入 100%归公司所有；第六至十年期间，景
事 旅 园和 供 方 调 0 年 区的经营性收入 92%归公司所有；第十一至十五年期
业 游 唐城 劳 式 减 10 间，景区的经营性收入 90%归公司所有；第十六至二
资 股 墙遗 务 市 管 月 十年期间，景区的经营性收入 88%归公司所有。根据
产 份 址公 场 理 31 旅游投资集团、资产管理中心及公司签订的《变更合
管 有 园 定 酬 日 同主体协议》约定，资产管理中心委托曲江文旅对曲
理 限 价 金） 江池遗址公园、唐城墙遗址公园、秦二世陵遗址公园
中 公 和寒窑遗址公园进行运营管理，委托期限分别为 20
心 司 年、20 年、231 个月和 20 年。曲江文旅负责遗址公
园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行
经营性活动。
2024 年 7 月，由于资产管理中心对开放式景区
服务内容的调整，经专业评估公司测算对费用进行重
新评估，曲江池、唐城墙遗址公园等开放区公建管理
酬金由 5,131.69 万元调整至 3,280.24 万元。
资产管理中心委托大雁塔景区管理公司对大雁
塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）
西 和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为 20 年，
安 大雁 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止，由资
西 曲 塔景 产管理中心向大雁塔景区管理公司支付管理酬金，其
安 江 区、大 中2023年管理酬金为5,228.29万元。委托期限届满，
曲 大 唐不 通 已 大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展权。景
江 雁 夜城 过 变 截 区的经营性收入包含街区商业屏幕的租赁费用等，第
新 塔 景区 招 更 止 一至五年期间，景区的经营性收入 100%归大雁塔景
区 景 （含 提 标 （ 203 区管理公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收
事 区 开元 供 方 调 0 年 入92%归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年期间，
业 管 广场、 劳 式 减 10 景区的经营性收入 90%归大雁塔景区管理公司所有；
资 理 银泰 务 市 管 月 第十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归大雁
产 服 广场 场 理 31 塔景区管理