地铁设计:华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复》之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月
深圳证券交易所上市审核中心：
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地
铁设计”）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
问题 1：关于本次交易背景和收购必要性...... 3
问题 2：关于标的资产生产经营合规性...... 18
问题 3：关于标的资产业绩情况、合同资产...... 38
问题 4：关于客户供应商 ...... 63
问题 5：关于评估 ...... 99
问题 6：关于配套募集资金 ...... 148
问题 7：其他事项 ...... 170
其他...... 182
问题 1：关于本次交易背景和收购必要性
申报材料显示：（1）本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团有限公司（以下简称广州地铁集团）购买广州地铁工程咨询有限公司（以下简称工程咨询公司或标的资产）100% 股 权，构成关联交易，标的资产评估增值率为380.48%。（2）标的资产于 2006 年由上市公司前身广州市地下铁道设计研究院（以下简称设计研究院）和广州地铁物资有限公司共同出资成立，2011 年设计研究院将其持有的标的资产 90%股权无偿划转至广州地铁集团前身广州市地下铁道总公司（以下简称广州地铁总公司）。上市公司系 2020 年在我所上市。（3）本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务，上市公司将通过与标的资产共享客户资源、销售渠道等方式推进业务的协同与整合。（4）本次交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄上市公司每股收益。
请上市公司补充说明：结合上市公司及标的资产订单主要获取方式，现有客户及销售渠道的重合情况，客户同时向上市公司及标的资产采购产品的必要性等，说明上市公司与标的资产协同效应的具体表现，上市公司为实现协同效应拟采取的整合管控措施，并进一步结合本次交易对上市公司财务数据的影响等，说明本次交易的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否不会导致财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司及标的资产订单主要获取方式，现有客户及销售渠道的重合情况，客户同时向上市公司及标的资产采购产品的必要性等，说明上市公司与标的资产协同效应的具体表现
（一）上市公司及标的资产订单主要获取方式具有相似性
1、上市公司
上市公司的订单获取方式主要包括招投标、业主直接委托两种形式。其中，
城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，招投标系上市公司业务获取的主要方式；此外，对于符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规不需要招标的项目，业主综合考虑企业资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，可以通过商务谈判，直接委托项目承接单位。
2023 年及 2024 年，上市公司主营业务中，通过招投标、直接委托等方式实
现的收入情况如下：
单位：万元
分类 2024 年 2023 年
收入金额 占比 收入金额 占比
招投标 247,968.31 90.29% 240,592.76 93.58%
直接委托等 26,662.03 9.71% 16,513.76 6.42%
合计 274,630.33 100.00% 257,106.52 100.00%
2、标的公司
标的公司同样聚焦城市轨道交通领域，与上市公司相同，其业务获取方式亦主要包括招投标、业主直接委托两种形式。2023 年及 2024 年，标的公司主营业务中，通过招投标、直接委托等方式实现的收入情况如下：
单位：万元
分类 2024 年 2023 年
收入金额 占比 收入金额 占比
招投标 38,816.71 89.21% 37,502.40 90.46%
直接委托等 4,697.04 10.79% 3,954.94 9.54%
合计 43,513.75 100.00% 41,457.35 100.00%
（二）现有客户及销售渠道存在一定程度的重合
1、现有客户
上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通领域，拥有类似的目标客户群体。2023-2024 年，上市公司、标的公司收入合计前十大客户中存在较多系对方客户的情形，具体如下表所示：
序号 上市公司 2023-2024 年合计前十大客户 是否为标的公司 2023-2024 年客户
1 广州地铁集团有限公司 是
2 深圳市地铁集团有限公司 是

3 广东南中城际建设管理有限公司 是
4 佛山市铁路投资建设集团有限公司 是
5 福州地铁集团有限公司 否
6 中国铁建股份有限公司 是
7 广州芳白城际轨道交通有限公司 是
8 苏州市轨道交通集团有限公司 否
9 广州广花城际轨道交通有限公司 是
10 郑州地铁集团有限公司 否
序号 标的公司 2023-2024 年合计前十大客户 是否为上市公司 2023-2024 年客户
1 广州地铁集团有限公司 是
2 中国澳门公共建设局 否
3 深圳市地铁集团有限公司 是
4 广东南中城际建设管理有限公司 是
5 东莞市轨道一号线建设发展有限公司 是
6 宁波市轨道交通集团有限公司 是
7 广州市高速公路有限公司 否
8 西安市轨道交通集团有限公司 是
9 珠海市轨道交通有限公司 否
10 南京地铁集团有限公司 是
注：上表为合并口径客户
2、销售渠道
上市公司以广东为核心，已覆盖华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南等区域，在国内主要的一二线城市设立分支机构，在中国香港新设分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国家及地区的业务机会。
标的公司亦扎根广东，已覆盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点推进中国澳门、非洲等区域的项目拓展。
报告期内，上市公司、标的公司的主营业务收入区域分布情况如下：

上市公司 标的公司
年度 区域
收入金额 占比 收入金额 占比
华南地区 193,219.95 70.36% 33,039.16 75.93%
华东地区 40,383.36 14.70% 3,517.10 8.08%
华中地区 18,990.22 6.91% 213.99 0.49%
2024 年度 西北地区 8,133.43 2.96% 1,007.87 2.32%
其他地区 13,903.38 5.06% 476.90 1.10%
中国境外 - - 5,258.72