*ST生物:南华生物董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订)

南华生物医药股份有限公司
审计委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化和完善南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，确保公司董事会对运营管理的有效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规以及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会按照《公司章程》下设的专门工作机构，
按照《公司章程》和董事会授权勤勉履职，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 董事会办公室负责审计委员会会议的筹备和联络、召开等会议举办
工作。
第四条 内部审计部门为审计委员会下属的日常工作机构，在公司董事会及
其审计委员会的统一领导下开展内部审计工作，并向其负责并报告工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当为过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持审计委员
会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据本细则补足。
第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。委员辞职导致审计委员会人数低于规定人数或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当依据本工作细则的规定履行相关职责。
第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、行政法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、行政法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使
用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
公司董事会或审计委员会还应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）内部控制评价工作的总体情况；
（二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（三）内部控制缺陷及其认定情况；
（四）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会应当对公司募集资金的存放与使用情况进行重点督查，
要求内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。同时审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十七条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门在无特殊情况且无上报的前提下没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。审计委员会认为必要时，可以直接聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十九条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十条 审计委员会在职责范围内需要董事会或股东会审议批准的，由审
计委员会向董事会提出议案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十一条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在信息尚未经公
司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召
开一次。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时
会议应至少于会议召开前 3 日发出会议通知。需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十五条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席才能举行。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍
情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如
审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字表决。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情