海新能科:分、子公司管理办法(2025年08月)

北京海新能源科技股份有限公司
分、子公司管理办法
（2025 年 08 月）
第一章 总 则
第一条 为加强北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京海新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构
调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括控股子公司和参股企业两类：
（一）控股子公司包括：
1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%；
2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例 50%以上但未达到 100%，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（二）参股企业，是指公司直接或间接持股比例不超过 50%，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的企业。
本办法所称“分公司”是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司。
第三条 子公司以其全部财产对其自身的债务承担责任。子公司为有限责任
公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任；子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条 子公司应依法设立股东会、董事会（或董事）。公司主要通过参与
子公司股东会、董事会（或董事）对其人事、战略、资本、财务、风险控制、信息披露等方面行使管理、协调、监督、考核等职能。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会。
分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。
第五条 公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
公司相关职能部门应依照本办法及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的规定逐层建立对
其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。
第二章 综合管理
第七条 在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法
律法规及其公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 控股子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事签字。
第九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，将会议材料报送公司董事会办公室，审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十条 如控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经母公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，母公司或其委派的代表应要求控股子公司延期召开相关会议。
第十一条 子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十二条 子公司在股东会、董事会（或董事）做出决议后，应及时将其相关会议决议及形成的会议纪要同时报送公司党群工作部和董事会办公室备案存档。

第十三条 分公司、控股子公司报送公司的行政类、业务类等文件由分公司、
控股子公司的总经理签发；控股子公司报送公司的重要人事类文件由控股子公司的法定代表人签发，其中，重要人事类文件包括但不限于组织机构及其职能变动、人事任免、岗位及编制、员工薪酬制度及定级表、绩效考核制度及考核结果、劳动仲裁或涉诉文件等。
第十四条 分公司、控股子公司必须依照公司文件管理规定建立严格的文件
管理制度。公司章程、股东会决议、董事会（董事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期 20 年。
第十五条 分公司、控股子公司应制定印章管理制度，严格控制印章的管理
和使用。分公司、控股子公司所有印章（不含财务印章）应由其行政部门专人妥善保管，并在母公司风险法务部备案。
第三章 人事及薪酬管理
第十六条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事及高级管理
人员、财务负责人等（以下合称“公司任命人员”）。
第十七条 向子公司委派或推荐董事、高级管理人员等候选人员时，由公司总经理商请董事长后提名，经公司总经理办公会议审议通过后由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
分公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），由公司进行推荐或委派。
第十八条 公司任命人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本办法规定的其它职责。
第十九条 控股子公司的内部管理机构的设置由控股子公司董事会（或董事）批准，并向公司企业管理部报备。控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。
参股企业的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司人力资源部报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。
第二十条 控股子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况
制定规范的人力资源管理制度。控股子公司应接受母公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。
控股子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定相应的人力资源制度，包括但不限于招聘任用、干部任免、员工异动、薪酬福利、绩效考核、员工奖惩、培训开发、考勤管理及日常管理办法，由控股子公司董事会（或董事）批准后实施，相关制度须报送公司人力资源部备案。
第二十一条 控股子公司董事长（董事）或总经理应定期或不定期向公司进
行工作汇报。定期汇报应在每季度结束后 15 日内汇报公司，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第四章 经营管理
第二十二条 控股子公司的经营管理活动必须遵守国家的法律、法规、规章
和政策，符合公司的总体发展策略，在公司批准的经营范围内进行。
第二十三条 控股子公司应结合母公司和本公司战略规划和各项制度要求，制定和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作有序进行。相关制度应在母公司备案。
第二十四条 控股子公司应明确专项分管领导、经营管理部门，负责经营管
理工作。尚未专门成立经营管理部门的，应指定特定部门负责此项工作，相关部门和人员应在母公司备案。
第二十五条 控股子公司经营管理体系的指导原则是：以完成公司目标为指引，统筹年度经营计划；以满足市场需求为导向，合理利用各项资源；以评估考核为推进方法，强化计划管理工作。
第二十六条 经营管理的核心是计划管理和目标管理。控股子公司通过年度经营计划编制、执行、考核、调整等具体工作，组织生产经营，开展管理活动，进行资源配置。
第二十七条 公司各级经营计划需采取“上下结合、分级汇报、集中决策”的方式，根据公司发展整体要求和自身情况做出合理计划安排。经审批后的公司总体经营目标下达至各控股子公司，各子公司据此制定出本公司经营计划指标以及相关的重点工作任务安排。年度经营计划以一个会计年度为一个计划周期，在经营计划编制过程中，应当确保各类指标与财务预算同步。经营计划一经下达，将作为年度考核的依据，除非履行相关程序后母公司同意对经营计划进行调整。
第二十八条 各控股子公司的负责人是经营计划执行的第一责任人。经营计划下达后，各级计划执行者、主管领导应科学组织、合理安排，认真落实，实时跟踪计划执行情况，适时调整计划执行措施，确保计划目标的完成，实际执行情况应按照母公司管理要求形成各类报告上报。各控股子公司应对于执行过程中产生的重大偏差，预计影响年度经营目标实现的重大风险事项及时向母公司相关职能部门报告。
第二十九条 母公司依据经营统计报告建立经营分析体系。原则上每自然月
组织经营分析，针对上期指标和重点工作完成情况、偏差改进措施落实情况、风险控制措施情况进行复盘，并对下期经营风险进行预测。经营分析按照实质大于形式的原则，既可以采取专题会议形式，也可以通过各类型的例会、办公会、总结会等形式完成经营分析活动，母公司相关职能部门根据工作需要参会。对于会议形成的决议及督办事项，各控股子公司应按照要求执行落实，由母公司计划经营部负责组织跟踪监督。母公司计划经营部有权组织各职能部门对控股子公司经营计划完成质量、重点工作重点项目推进情况、公司制度执行情况、工作流程规范等采取全面检查和重点抽查等形式，进行风险控制，对于执行结果相比计划偏
离程度超过指定比例的事项可要求控股子公司限期完成整改和纠偏。
第三十条 母公司计划经营部依据当年经营计划，组织各控股子公司编制、
签署年度经营目标责任书，确保年度经营计划有效落实。各控股子公司负责人对本级经营计划的执行结果负责并接受考核。
第三十一条 每年 7 月，各控股子公司可就年度经营目标向母公司计划经营
部提出调整建议或意见，详细说明理由。对于控股子公司年度经营计划做出调整必须依据子公司《公司章程》等现行制度履行相应决策手续。每年调整年度经营目标的次数不超过一次。
第三十二条 控股子公司应加强信息收集、筛选、统计、报送和档案管理，
确保各类经营信息的一致性，符合母公司管理要求。经营信息和档案应安排专人负责，按照相关规定进行归类、标识、分级、存档。经营管理档案涉及公司未披露的数据、信息的，信息收集、传递者应严格按公司信息披露要求保守秘密，未经批准不得向无关人员透露。禁止对外报送公司未经公开披露的经营信息。确需对外报送的，应提交母公司业务主管副总经理审核同意，经公司董事会办公室审查同意后方可对外报送。
第五章 财务管理
第三十三条 控股子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。
控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的会计政策和会计估计及有关规定，并制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。
第三