珠海冠宇:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇
债券代码：118024 债券简称：冠宇转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
珠海冠宇电池股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......7
四、本激励计划的主要内容......8
（一）激励对象的范围及分配情况 ......8
（二）本激励计划的激励方式、来源、数量 ......11
（三）本激励计划的相关时间安排 ......12
（四）本激励计划的行权/授予价格及确定方法 ......14
（五）本激励计划的授予与行权/归属条件 ......16
（六）激励计划其他内容 ......19
五、独立财务顾问意见......20
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......21 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......22 （六）对股票期权与限制性股票行权/授予价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见......22 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......23
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......24 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......25
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......25
（十一）其他......26
（十二）其他应当说明的事项 ......27
六、备查文件及咨询方式......28
（一）备查文件 ......28
（二）咨询方式 ......28
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
珠海冠宇、本公司、公司、上市 指 珠海冠宇电池股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期
股票期权 指 限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权
利
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期
行权价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权全部行权或注销/限制性股票全部归
属或作废失效之日止
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的
行为
行权条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得股票期权所需
满足的获益条件
可行权日 指 激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权
日必须为交易日
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将限
制性股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》

《公司章程》 指 《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠海冠宇提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对珠海冠宇股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠海冠宇的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
珠海冠宇已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和珠海冠宇的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 798 人，占公司员工总人数（截
至 2024年 12 月 31 日公司员工总人数为 16,668人）的 4.79%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理徐延铭先生。徐延铭先生作为公司的领导核心，全面主持公司的研发与经营管理工作，
对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有
重大贡献。因此，本激励计划将徐延铭先生作为激励对象符合公司实际情况和
发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、以上激励对象含有 23 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应
岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视
的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司
的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大