博通集成:博通集成公司章程(2025年修订版)

博通集成电路（上海）股份有限公司
章程
（2025 年 8 月修订）
二〇二五年八月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......44
第十一章 附则......45
博通集成电路（上海）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家有关法律、行政法规的规定，制定博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由博通集成电路（上海）有限公司整体变更设立，在上海市市场监督管理局注册登记，《营业执照》统一社会信用代码号为 91310000769410818Q。
第三条 公司于2019年3月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可〔2019〕354 文核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 34,678,384 股，于 2019 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的注册名称：博通集成电路（上海）股份有限公司，英文全称：Beken Corporation.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 41 幢 101
（复式）室 2F-3F/102。邮编：201203。
第六条 公司的注册资本为人民币 150,424,966 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司致力于集成电路产业的发展，以科技进步为先导，以自主创新为根本，坚持运用先进技术和科学管理，通过规范化、专业化的运营和经营，为公司和股东获得满意的经济效益。
第十五条 公司经营范围是：集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自产产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴股份数 持股比例
（股） （%）
1 BEKEN CORPORATION 30,340,103 29.1633%
2 上海安析亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,505,000 6.2527%
3 上海英涤安管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,505,000 5.2915%
4 上海帕溪菲管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,850,000 1.7782%
5 徐伯雄 360,000 0.3460%
6 王加刚 900,000 0.8651%
7 亿厚有限公司 8,079,166 7.7658%
8 泰丰（香港）有限公司 5,233,167 5.0302%
9 金杰国际有限公司 5,119,539 4.9210%
10 耀桦有限公司 6,817,412 6.5530%
11 建得投资有限公司 9,591,078 9.2191%
12 普讯玖创业投资股份有限公司 3,740,896 3.5958%
13 鸿发创业投资股份有限公司 934,756 0.8985%
14 鸿大创业投资股份有限公司 934,756 0.8985%
15 DYNAMIC FRONTIER LIMITED 1,776,920 1.7080%
16 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund 1,870,448 1.7979%
L.P.
17 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 1,122,227 1.0787%
18 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 3,740,896 3.5958%
19 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 1,870,448 1.7979%
20 Forebright Smart Life Technology Limited 1,870,448 1.7979%
21 青岛金石灏汭投资有限公司 1,870,448 1.7979%
22 天津佳轩投资中心（有限合伙） 748,117 0.7191%
23 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 1,122,227 1.0787%
24 北京柘量投资中心（有限合伙） 748,117 0.7191%
25 深圳君翊投资管理合伙企业(有限合伙) 748,117 0.7191%
26 谢秋 374,007 0.3595%

序号 股东名称/姓名 认缴股份数 持股比例
（股） （%）
27 周都 261,857 0.2517%
合计 104,035,150 100.000
公司全体发起人以其持有的博通集成电路（上海）有限公司股权所对应的截
至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 217,878,545.97 元中的 104,035,150 元作为
出资，按照 2.094278:1 比例折为公司股本，其余 113,843,395.97 元转入资本公积。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 26 日出具的“信会师报
字【2017】第 15508 号”《验资报告》，确认上述发起人认缴股份的出资已经足额缴纳。
第二十一条 公司股份总数为 150,424,966 股，公司的股本结构为普通股
150,424,966 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，