振华重工:振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

上海振华重工（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年八月二十五日

会 议 议 程

一、《关于审议<取消公司监事会>的议案》 ......1
二、《关于审议修订<公司章程>的议案》 ......2三、《关于审议修订<公司股东会议事规则>的议案》 ...44四、《关于审议修订<公司董事会议事规则>的议案》 ...57五、《关于审议<注册发行超短期融资券>的议案》 .....67六、《关于审议<增选公司第九届董事会独立董事>的议案》
...... 69
振华重工 2025 年第一次临时股东大会会议资料之一
关于审议《取消公司监事会》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，并结合公司实际，公司将不再设置监事会，监事会的职权由原公司董事会审计委员会（现更名为审计与风险委员会）行使，《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，第九届监事会监事身份自动取消。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2025 年 8 月 25 日
振华重工 2025 年第一次临时股东大会会议资料之二
关于审议修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据国务院国资委、中国证监会关于监事会改革的相关
工作要求，公司结合《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》，
对原《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）进行了修订。
具体修订内容如下：
序 原条款 修订条款
号
第一章 总则 第一章 总则
1 第一条 为规范上海振华重工（集团）股份有 第一条 为规范上海振华重工（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持 限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加
和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建 强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中
设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、 国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工
职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规， 券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中
《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层 国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织
组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和 工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
其他有关规定，制定本章程。
2 第三条 1997 年 7 月，上海港机厂、香港振华 第三条 1997 年 7 月，上海港机厂、香港振华
工程有限公司及中国港湾建设（集团）总公司联合 工程有限公司及中国港湾建设（集团）总公司联合
澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投资顾问 澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投资顾问
有限公司作为发起人并经中国证券监督管理委员 有限公司作为发起人并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）“证委发字(1997) 会（以下简称中国证监会）“证委发字(1997)第 42
第 42 号”文批准，以募集设立方式向境外投资者 号”文批准，以募集设立方式向境外投资者发行了
发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股票于 1997 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股票于 1997 年 8 月 5
年 8 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易。 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司于 2000 年 12 月经中国证监会“证监公司 公司于 2000 年 12 月经中国证监会“证监公司
字[2000]200 号”文批准，向社会公开发行了 8800 字[2000]200 号”文批准，向社会公开发行了 8800
万股人民币普通股（A 股）。 万股人民币普通股（A 股）。
3 第八条 公司法定代表人可以由董事长或者 第八条 董事长代表公司执行事务，为公司的
总经理担任,并依法登记。 法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 之日起 30 日内确定新的法定代表人。
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

4 第九条 公司法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
5 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
产对公司的债务承担责任。 任。
6 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作 设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
经费。 工作经费。
7 第十一条 公司依法建立工会组织，并为工会 第十二条 公司依法建立工会组织，并为工会
提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大会为 提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工董事、 基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工董事制
职工监事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治 度，鼓励职工代表依法有序参与公司治理。
理。
8 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
9 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及
会认定的其他高级管理人员。 董事会认定的其他高级管理人员。
10 第十四条 本章程对公司及其股东、党委（纪 第十五条 本章程对公司及其股东、党委成
委）成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
员均有约束力。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
11 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
12 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
13 第 二 十 一 条 公 司 股 本 总 额 为 人 民 币 第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
526,835.3501 万元，每股面值 1 元。公司的股本结 526,835.3501 万股，每股面值 1 元。公司的股本结
构为：普通股 526,835.3501 万股，其中：境内上 构为：普通股 526,835.3