建设机械:建设机械公司章程

陕西建设机械股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股 东 ...... 5
第一节 一般规定 ...... 5
第二节 股东的权利和义务 ...... 5
第三节 控股股东及实际控制人 ......7
第四节 关联交易 ...... 9
第五章 股东会 ...... 11
第一节 一般规定 ...... 11
第二节 年度股东会 ...... 13
第三节 临时股东会 ...... 13
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的通知 ...... 15
第六节 股东会提案 ...... 16
第七节 股东会的召开 ...... 18
第八节 股东会表决程序 ...... 20
第九节 股东会决议 ...... 22
第十节 董事选举程序 ...... 23
第十一节 股东会会议记录 ...... 24
第十二节 股东会对董事会的授权 ......24
第六章 党组织及机构 ...... 26
第七章 董事和董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 独立董事 ...... 30
第三节 董事会 ...... 34

第四节 董事会议事规则 ...... 36
第五节 董事会秘书 ...... 38
第六节 董事会专门委员会 ...... 41
第七节 董事会对董事长的授权 ......43
第八章 高级管理人员 ...... 43
第九章 绩效评价与激励约束机制 ...... 44
第一节 董事、高级管理人员的绩效评价 ......44
第二节 高级管理人员的激励与约束机制 ......45
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 利润分配 ...... 47
第三节 内部审计 ...... 49
第十一章 持续信息披露 ...... 51
第十二章 通知和公告 ...... 52
第一节 通 知 ...... 52
第二节 公 告 ...... 52
第十三章 利益相关者 ...... 52
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ......53
第二节 解散和清算 ...... 54
第十五章 修改章程 ...... 56
第十六章 附 则 ...... 56
第一章 总 则
第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准，以发起方式设立；在陕西省工
商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91610000732666297M。
第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 4,000 万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：陕西建设机械股份有限公司
英文：SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.
第五条 公司住所：西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号
邮政编码：710201
第六条 公司注册资本为人民币 1,257,043,925 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任时，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司根据《中华人民共和国工会法》规定，应设立工会组织，建立工会委员会，配备工会工作人员，保障工会组织工作经费；公司工会在党组织领导下开展工作，维护职工合法权益，活跃职工文化生活，促进企业生产经营。
第十五条 公司根据《中国共产主义青年团章程》及青年职工特点，应组建共青团组织机构，保障共青团组织工作经费；公司共青团在党组织领导下开展工作，促进青年职工成长和企业生产经营。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略，打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；致力于高新技术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经济效益回报。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：工程机械、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；油漆及稀料的销售（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十一条 公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股一元。
第二十二条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第二十三条 公司于 2001 年 11 月 28 日发起成立，成立时向发起人发行股份总数
为 10,155.6 万股。
公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行上市，向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，
发行后的股份总数为 14,155.6 万股。
公司于 2013 年 6 月 21 日非公开发行股票人民币普通股 10,000 万股，发行后的股
份总数为 24,155.6 万股。
公司于 2015 年 9 月 11 日实施重大资产重组发行人民币普通股 307,258,065 股购买
资产，发行后的股份总数为 548,814,065 股；公司于 2015 年 11 月 17 日配套重大资产
重组非公开发行人民币普通股 87,950,138 股，发行后的股份总数为 636,764,203 股。
2018 年 6 月 25 日，公司实施公积金转增股本权益分派，共计转增股份 191,029,261
股，本次分配后公司总股本变为 827,793,464 股。
公司于2020年4月23日实施完成非公开发行股票人民币普通股139,163,401万股，发行后的股份总数为 966,956,865 股。
2022 年 6 月 22 日，公司实施公积金转增股本权益分派，共计转增股份 290,087,060
股，本次分配后公司总股本变为 1,257,043,925 股。
第二十四条 公司现股份总数为 1,257,043,925 股，均为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章