华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司独立董事管理办法

华能澜沧江水电股份有限公司独立董事管理办法
1 范围
《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事管理办法》（以下简称“本制度”）适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
3 术语和定义
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议：指全部由公司独立董事参加的会议。
4 总则
4.1 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
4.2 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
4.3 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.4 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。
5 独立董事的构成
公司董事会成员中应当有三分之一及以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
a）具有注册会计师资格；
b）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
c）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
6 独立董事的任职条件
6.1 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
a) 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
b) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
c) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
d) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
e) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
f) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如
适用）；
g) 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件
和要求的规定。
6.2 担任独立董事应当符合下列基本条件：（引用自《上市公司独立董事管理办法》第七条）
a) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
b) 具有本制度第 6.3 条所要求的独立性要求；
c) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
d) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或经济等工作经验；
e) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
f) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《华能澜沧江水电
股份有限公司章程》规定的其他条件。
6.3 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：（引用自《上市公司独立董事管理办法》第六条）
a) 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
b) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
c) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
d) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
e) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
f) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
h) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《华能澜沧江水电股份
有限公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《华能澜沧江水电股份有限公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第 d 项至第 f 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6.4 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
a) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；

b) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
c) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
d) 存在重大失信等不良记录；
e) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
f) 上海证券交易所认定的其他情形。
7 独立董事的提名、选举和更换
7.1 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
7.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
7.3 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。7.4 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
7.5 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会表决。
7.6 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
7.7 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
公司独立董事候选人。
7.8 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度 6.2 条第 a 项或者第 b 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。7.9 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
7.10 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7.11 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
8 独立董事的职责与履职方式
8.1 独立董事履行下列职责：
a) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
b) 对本制度第 8.7 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
c) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
d) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
8.2 独立董事行使下列特别职权：
a) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
b) 向董事会提议召开临时股东会；
c) 提议召开董事会会议；
d) 依法公开向股东征集股东权利；
e) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
f) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第 a 项至第 c 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
8.3 两名及以上独立董事认为董事会、独立董事专门会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
8.4 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两