华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司信息披露管理制度

华能澜沧江水电股份有限公司信息披露管理制度
1 范围
本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员，董事会、公司控股股东和持股 5%以上的大股东，其他负有信息披露义务的机构及相关人员。2 规范性引用文件
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》
《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
3 术语和定义
本制度所称“信息”是指：公司运营中所有可能影响投资者决策、公司偿债能力或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息、证券监管和债务融资部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；
本制度所称“披露”是指：在规定的时间内、在规定的媒体上或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站向社会公众公布，并以规定的程序、方式报送证券监管机构（包括但不限于证券交易所）备案，同时置备于公司住所供社会公众查阅。
本制度所称“及时”是指：自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
4 信息披露的基本原则和一般规定
4.1 公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、法规另有规定的除外。
4.2 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
4.3 除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
4.4 公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
4.5 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
4.6 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
4.7 公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证券监管机构。
5 信息披露的内容
5.1 定期报告
5.1.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
5.1.2 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前5 个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
5.1.3 年度报告应当记载以下内容：
a)公司基本情况；
b)主要会计数据和财务指标；
c)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大
股东持股情况；
d)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
e)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
f)董事会报告；
g)管理层讨论与分析；
h)报告期内重大事件及对公司的影响；
i)财务会计报告和审计报告全文；
j)中国证监会规定的其他事项。
5.1.4 中期报告应当记载以下内容：
a)公司基本情况；
b)主要会计数据和财务指标；
c)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东
及实际控制人发生变化的情况；
d)管理层讨论与分析；
e)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
f)财务会计报告；
g)中国证监会规定的其他事项。
5.1.5 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
5.1.6 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
a)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
b)中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。5.1.7 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：
a)年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告；
b)审计报告（如适用）；
c)董事会决议；
d)董事、高级管理人员书面确认意见；
e)按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
f)上海证券交易所要求的其他文件。
5.1.8 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
5.1.9 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
5.1.10 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1个月内进行预告：
a)净利润为负值；
b)净利润实现扭亏为盈；
c)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
d)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
e)期末净资产为负值；
f)上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第 a）项至第 c）项情形之一的，应当在半年度结
束后 15 日内进行预告。
5.1.11 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（“第 14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件并披露：
a)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，包括
董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
b)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
c)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
5.1.12公司出现本制度第5.1.11条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
5.1.13 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
a)转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
b)可转换公司债券发行后累计转股的情况；
c)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
d)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
e)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
f)中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
5.2 临时报告
5.2.1 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
a)《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
b)公司发生大额赔偿责任；
c)公司计提大额资产减值准备；
d)公司出现股东权益为负值；
e)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
f)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
g)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
h)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
i)主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结；
j)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
k)主要或者全部业务陷入停顿；
l)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
m)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
n)会计政策、会计估计重大自主变更；
o)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
p)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

q)公司的