华能水电:关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-052
华能澜沧江水电股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为全面贯彻党中央、国务院关于建立完善中国特色国有企业现代公司治理决策部署，深化国有企业监事会改革及章程修订工作要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，修订《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），同步修订部分公司治理制度。2025年8月8日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》等议案，有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关制度。
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责 和义务；
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持 股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。
1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员 会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条 件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的 责任承担等条款。
（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事 会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修 订生效之日起相应废止。
章程修订的具体内容如下：
序号 原章程内容 修订后新章程内容
第一条 为维护华能澜沧江水电股 第一条 为维护华能澜沧江水电股份
份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公 东、职工和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民 公司的组织和行为，根据《中华人民
1
共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证 法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称“《证券法》”） （以下简称“《证券法》”）和其他
和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。

第八条 董事长作为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表
2 表人；法定代表人辞任的，视为同时
人。
辞去董事长。公司将在其辞任之日起
30 日内确定新的董事长作为公司的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
3 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公
4 公司承担责任，公司以其全部财产对
司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与 第十一条 本章程自生效之日起，即成
股东、股东与股东之间权利义务关 为规范公司的组织与行为、公司与股
系的具有法律约束力的文件，对公 东、股东与股东之间权利义务关系的
司、股东、董事、监事、高级管理 具有法律约束力的文件，对公司、股
5 人员具有法律约束力的文件。依据 东、董事、高级管理人员具有法律约
本章程，股东可以起诉股东，股东 束力。依据本章程，股东可以起诉股
可以起诉公司董事、监事、总经理 东，股东可以起诉公司董事、高级管
和其他高级管理人员，股东可以起 理人员，股东可以起诉公司，公司可
诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事和高级管理人员
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章
第十三条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立中国共产党的组
程》的规定，设立中国共产党的组织、
织，党委发挥领导核心和政治核心
开展党的活动，建立党的工作机构，
6 作用，把方向、管大局、保落实。
配齐配强党务工作人员，保障党组织
公司要建立党的工作机构，配备足
的工作经费，为党组织的活动提供必
够数量的党务工作人员，保障党组
要条件。
织的工作经费。
第十三条 公司依照《中华人民共和
第十四条 公司依照《中华人民共和国
7 国工会法》和相关规定设立工会组
工会法》和相关规定设立工会组织。
织。公司实行总法律顾问制度。

第十四条 公司的经营宗旨：以“构 第十五条 公司的经营宗旨：以“构建
建和谐电站，奉献绿色能源”为发 和谐电站，奉献绿色能源”为发展方
展方针，注重发展质量、效益；以 针，注重发展质量、效益；以水电和
大型水电开发、建设、运营为主要 新能源开发、建设、运营为主要业务，
业务，开发、生产绿色、低碳、清 开发、生产绿色、低碳、清洁能源。
8 洁能源。以创建世界一流清洁能源 以创建世界一流现代化绿色电力企业
企业为目标，通过创新驱动和人才 为目标，通过创新驱动和人才强企战
强企战略，不断提高公司核心竞争 略，不断提高公司核心竞争力，促进
力，促进地方经济发展，提升社会 地方经济发展，提升社会公共利益，
公共利益，为股东创造合理投资回 为股东创造合理投资回报，为员工提
报，为员工提供广阔发展空间。 供广阔发展空间。
第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十二条 公司或公司的子公司 本公司或者其母公司的股份提供财务
（包括公司的附属企业）不以赠与、 资助，公司实施员工持股计划的除外。
9 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董
对购买或者拟购买公司股份的人提 事会按照本章程或者股东会的授权作
供任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十六条 公司不得收购本公司股
第二十五条 公司在下列情况下，可
份。但是，有下列情形之一的除外：
以依照法律、行政法规、部门规章
（一）减少公司注册资本；
和本章程的规定，收购本公司的股