再升科技:再升科技2025年第三次临时股东会会议资料

重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
2025 年第三次临时股东会会议资料
重庆 渝北
二〇二五年八月

目录

会议议程......3
议案《关于公司现金收购迈科隆 49%股权暨关联交易的议案》......4
重庆再升科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
（2025 年 8 月 20 日）
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2025 年 8 月 20 日 14:30
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、审议下列议案
《关于公司现金收购迈科隆 49%股权暨关联交易的议案》
三、推选监票人和计票人
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东会结束

重庆再升科技股份有限公司
关于公司现金收购迈科隆 49%股权暨关联交易的议案
各位股东：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）为进一步聚焦业务，整合产业资源，提高管理效率，增强公司综合竞争能力，拟以自有资金收购四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“迈科隆”或“标的公司”或“目标公司”）控股股东、实际控制人杨兴志先生持有的迈科隆 49%股权，交易对价人民币 23,095.17 万元，同时杨兴志先生将其持有的迈科隆剩余 17.6668%股权所对应的表决权等股东权利（分红权、收益权、处分权除外）委托公司行使，公司取得迈科隆董事会控制权，迈科隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。具体情况如下：
一、收购暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
1、本次交易概况
迈科隆是一家专注于研发、生产和销售真空绝热板的高新技术企业，其产品在家电及新能源汽车领域已形成成熟应用体系。杨兴志、郭彦、重庆益源智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有标的公司 66.6668%、22.2221%、11.1111%股权。
根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆再升科技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2025]084 号）（以下简称“资产评估报告”），以 2025
年 3 月 31 日为评估基准日，迈科隆股东全部权益价值评估值为 47,133.00 万元。
依据评估价值，经双方协商一致，公司拟以自有资金 23,095.17 万元，收购杨兴志持有的迈科隆 49%股权，迈科隆少数股东郭彦、重庆益源智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）放弃优先购买权。

本次交易完成后，公司成为迈科隆第一大股东，同时杨兴志先生将其持有的迈科隆剩余 17.6668%股权所对应的表决权等股东权利（分红权、收益权、处分权除外）委托公司行使，公司取得迈科隆董事会控制权，迈科隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。
2、本次交易的主要目的和原因
公司以“干净空气”为使命，围绕“干净空气材料”、“高效节能材料”、“无尘空调产品”三大领域进行创新研发和应用探索，为“工业空间、移动空间、生活空间”三大空间提供高标准、系统化的“节能、安静、无尘”产品与落地行动。在“高效节能领域”，公司拥有真空绝热板芯材、膜材及相关制品，迈科隆专注于真空绝热板的研发制造与生产销售，其产品在冰箱领域、新能源汽车领域已得到较好的应用，能快速扩展公司产业链，并有效提升公司在高效节能领域的市场竞争力。公司看好真空绝热板行业及迈科隆发展前景，同时为了进一步实现“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”的愿景，紧抓“双碳”战略目标引领下的产业变革机遇，全面巩固行业领先优势与发展地位，提升公司在高效节能领域的市场占有率，实现经营效能与规模体量的协同跃升，巩固公司在节能洁净产业的行业领先地位，公司拟实施本次收购计划。
3、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 四川迈科隆真空新材料有限公司 49%股权
是否涉及跨境交易 □是 ☑否
是否属于产业整合 ☑是 □否
交易价格  已确定，具体金额（万元）：23,095.17
 尚未确定
资金来源 ☑自有资金 □募集资金 □银行贷款

□其他：____________
 全额一次付清，约定付款时点：在标的股权按照协
议约定完成交割的前提下，公司于交割日后 10 日内，
支付安排
支付交易对价的 100%。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
是 □否
款
（二）公司于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过
《关于公司现金收购迈科隆 49%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决，除前述关联董事外的 6 位董事参加表决，表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。在提交公司董事会审议前，公司已召开董事会
战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议对本次交易事项进行了事前审核，并一致同意提交董事会审议。
（三）本次关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《重庆再升科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）截至本公告发布之日，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人进行的交易。与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为 2 次：公司与关联自然人郭茂先生及自然人冯杰先生共同对公司控股子公司重庆朗之瑞新材料科技有限公司进行增资，公司以现金方式增资 750.15万元；公司与关联自然人郭茂先生对公司控股子公司再升科技（上海）有限责任公司进行非同比例减资，公司减少认缴但尚未实缴的人民币 3,000 万元。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 杨兴志 四川迈科隆真空新材料有限 23,095.17

公司 49%股权
（二）交易对方的基本情况
姓名 杨兴志
四川迈科隆真空新材料有限公司、重庆益源智企业管理
主要就职单位
咨询合伙企业（有限合伙）
是否为失信被执行人 □是 ☑否
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
杨兴志与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（四）交易对手方资信状况
杨兴志未被列入全国法院失信被执行人名单、限制消费名单。但作为被执行人有 2 件执行信息，基本情况如下：
序 被执行人 立案时间 案号 执行法院 执行标的（元）
号
1 杨兴志 2023/06/06 （2023）渝 0112 执 重庆市渝北区人 34,479,675.71
9827 号 民法院 （终本）
2 杨兴志 2023/05/10 （2023）苏 05 执 苏州市中级人民 207,720,313.00
567 号 法院 （终本）
（五）关联关系介绍
本次股权转让因迈科隆少数股东郭彦女士系公司控股股东、实际控制人郭茂的姐姐，因此本次交易完成后将形成“上市公司与关联人共同投资”之情形，构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。
（六）关联人基本情况
郭彦女士，1967 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。汉族，大学本
科学历。1986 年 7 月至 1994 年 4 月，就职于重庆电冰箱总厂；1994 年 5 月至
2001 年 4 月，就职于重庆富士电器有限公司；2001 年 5 月至 2002 年 8 月，就职
于重庆裕佳房地产有限公司；2002 年 9 月至 2017 年 8 月，就职于重庆再升净化
设备有限公司。2017 年 8 月后，退休。
（七）关联人资信情况
上述关联人不存在失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
1、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的为四川迈科隆真空新材料有限公司 49%股权。
2、交易标的的权属情况
杨兴志持有的迈科隆 66.6668%股权（出资额人民币 2,142.86 万元）已经被
司法冻结，具体情况如下：
序 被执行人 执行通知书文号 执行法院 冻结股权数额（人 冻结期限
号 民币万元）
1 杨兴志 （2023）苏 05 执 638 苏州市中级 2,142.86 2023/11/14-20
号 人民法院 26/11/13
2 杨兴志 （2019）苏民终 1405 苏州市中级 2,142.86 2022/08/09-20
号之一【注 1】 人民法院 25/08/08
注 1：经查询国家企业信用信息公示系统，该次冻结首次执行通知书文号为“（2019）
苏 05 执保 187 号”，冻结期限自 2019 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 19 日。该次冻结已进行
续冻，续冻执行通知书文号为“（2019）苏民终 1405 号之一”，续冻期限自 2022 年 8 月 9
日至 2025