长城汽车:长城汽车股份有限公司章程

长城汽车股份有限公司
章 程
此章程经公司 2025 年临时股东大会审议通过
（2025 年 8 月 8 日）

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ......10
第一节 股票、股东名册及股东的一般规定 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 15
第三节 股东会的一般规定 ...... 16
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 20
第六节 股东会的召开 ...... 22
第七节 股东会的表决和决议 ...... 25
第五章 类别股东表决的特别程序 ......30
第六章 董事和董事会 ......33
第一节 董事的一般规定 ...... 33
第二节 董事会 ...... 36
第三节 独立董事 ...... 40
第四节 董事会专门委员会 ...... 43
第七章 高级管理人员 ......45
第八章 财务会计制度、利润分配与审计 ......49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 55
第九章 保险 ...... 57
第十章 劳动人事制度 ......58
第十一章 工会组织 ......59
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......60

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 60
第二节 解散和清算 ...... 61
第十三章 修改章程 ......64
第十四章 通知和公告 ......65
第一节 通知 ...... 65
第二节 公告 ...... 66
第十五章 附则 ......67
第一章 总则
第 1 条
为维护长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，
制订本章程（或称“公司章程”）。
第 2 条
公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规发
起设立的股份有限公司（港澳台投资、上市）。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码：91130000105941835E
公司的发起人为：
（一）保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
统一社会信用代码：91130606728791220X
住 址：河北省保定市莲池区朝阳南大街 2066 号商铺
法定代表人：计德洋
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604196403081218
住址：河北省保定市莲池区史庄街 60 号
（三）魏德义
身份证号：130604194210221211
住址：河北省保定市莲池区史庄街 60 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604194512111245
住址：河北省保定市莲池区史庄街 60 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604196601010322
住址：河北省保定市莲池区史庄街 60 号
第 3 条
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于
2003 年 12 月 15 日首次公开发行境外上市外资股（H 股）131,100,000 股
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；公司于
2011 年9月28日首次向社会公众发行人民币普通股304,243,000 股（A 股），并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第 4 条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第 5 条
公司住所：河北省保定市莲池区朝阳南大街 2266、2299 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第 6 条
公司的注册资本为人民币 8,558,945,933 元。
第 7 条
公司的法定代表人是公司董事长。
法定代表人辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第 8 条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第 9 条
公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第 10 条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第 11 条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围
第 12 条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
第 13 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；道路货物运输（不含危
险货物）；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：汽车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部
件再制造；金属工具制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零部件研
发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动
车修理和维护；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；金属结构制造；
金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修
理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国际货物运输代
理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
租赁；润滑油销售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；化妆品
零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；针纺织品销售；乐器零售；助动自行
车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；体育用品及器材零售；家
用视听设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器
销售；照明器具销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；五金产品批发；五金产品零售；二手车经纪；小微型客车租赁经
营服务；商务代理代办服务；电池销售；企业管理咨询；供应链管理服务；
会议及展览服务；休闲观光活动；包装材料及制品销售；金属包装容器及材
料制造；金属包装容器及材料销售；专业设计服务；塑料制品销售；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源加工；
再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第 14 条
公司的股份采取股票的形式。
第 15 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元，以人民币
标明面值。
第 16 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 17 条
公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会履
行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联交所上市并发行的以人民币
标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司
的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股
东以个人名义持有。
第 18 条
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市莲池
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
发起人均以净资产折