长城汽车:长城汽车股份有限公司董事会议事规则

长城汽车股份有限公司
董事会议事规则
此规则经公司 2025 年临时股东大会审议通过
（2025 年 8 月 8 日）

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的职权和责任 ...... 2
第三章 董事会的组成及下设机构 ...... 7
第四章 董事会秘书 ...... 15
第五章 董事会会议制度 ...... 17
第六章 董事会会议程序 ...... 19
第七章 董事会会议的信息披露 ...... 25
第八章 董事会会议文档管理 ...... 26
第九章 董事会决议案的执行和反馈 ...... 27
第十章 附则 ...... 28
第一章 总则
第一条 为了确保长城汽车股份有限公司 (以下简称“公司”)的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件，制定本规则。
第二章 董事会的职权和责任
第二条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。
第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、财务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。
第四条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：
（一）须提交股东会审批的职权
1. 制订重大收购、被收购或出售资产方案，以及未被公司股票上市交易所豁免召开股东会的关联交易方案, 以及公司上市地证券交易所上市规则须股东批准的交易；
2. 制订公司增加或减少注册资本方案及发行债券的方案；
3. 拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
4. 制订公司章程修改方案。
（二）无须提交股东会审批的职权
1. 决定公司经营计划；
2. 决定公司内部管理机构及分支机构的设置及调整方案；
3. 决定董事会专门委员会的设置及组成；
4. 制定公司的基本管理制度；
5. 管理公司信息披露事项；
6. 听取公司董事长的工作汇报，并检查有关工作；
7. 决定董事会权限范围内的各项投资方案。
第五条 董事会对公司财务监控的职权包括：
（一）须提交股东会审批的职权
1. 制订公司的利润分配政策、利润分配或弥补亏损的方案；

2. 制订公司聘用、解聘或不再续聘对公司进行外部审计的会计师事务所的方案；
3. 按照公司上市地证券交易所上市规则需公司股东会审议批准的其他事项。
（二）无须提交股东会审批的职权
1. 决定公司审计工作计划；
2. 决定无须提交股东会审批的交易及其他事项。
（三）董事会应当就审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
（四）财务汇报及内部监控
1.公司管理层应向董事会提供充分的解释及足够的资料，让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审；
2.董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任，审计师亦应在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况会严重影响公司持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白当前事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内，公司可参照年报其他有关部分。任何此等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述；
3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》规定须予披露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。
第六条 董事会独立行使的对财务监控的职权：
（一）管理公司的财务信息披露事项；
（二）根据《上交所上市规则》，批准连续十二个月内公司就同一标的或与
同一关联人达成的累计金额在人民币 3000 万元以下，或占公司最近经审计合并会计报表的净资产值 5%以下的关联交易；
（三）批准根据《联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于 5%的关连交易；
（四）批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联（连）交易的项目或交易：
1. 批准根据《联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于 25%的交易；
2.固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项目，该等单个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 50%；
3.长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 50%；
4.公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外，若公司购买或者出售资产的交易达到公司上市地证券交易所上市规则项下所述应当提交股东会审议的标准，也应提交股东会审议。
（五）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
（六）批准金额未达到公司股东会审议标准的对外担保。
如法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。
第七条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；

（二）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；
（三）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成情况；
（四）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；
（五）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所表现出的重大问题；
（六）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方面的修正建议；
（七）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的客观要素的变化；
（八）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完整并能及时提供。
第八条 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。董事会对董事、高级管理人员的人事管理职权包括：
（一）须提交股东会审批的职权
1.确定董事报酬标准；
2.选举董事；
3.罢免董事；
4.按照公司上市地证券交易所上市规则需提交股东会审批的其他事项。
（二）无须提交股东会审批的职权
1. 决定公司人力资源发展策略及规划；
2. 确定总经理、财务总监、董事会秘书及（联席）公司秘书的主要工作职责和权限；
3. 聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书及（联席）公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和公司其他高级管理人员；

4. 确定公司董事以外的高级管理人员的薪酬、津贴和奖惩事项；根据股东会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；
5. 听取公司总经理的工作汇报，评价总经理的工作业绩；
6. 批准或向附属公司委派股东代表，并根据附属公司章程或协议的规定向附属公司推荐董事及高级管理人员的人选；
7. 批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。
第九条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括：
（一）监督公司年度财务预算的执行情况，检查各项计划的完成情况；
（二）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，监督可持续发展进度；
（三）定期对公司经营业绩进行评价，提出改进方案，监督公司管理层执行；
（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观因素的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势，提出公司发展战略的修正方案；
（五）最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。
第十条 董事会有权行使公司上市地证券交易所上市规则、公司章程和本规则未规定须由股东会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。
董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。
公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。

第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人，其中独立非执行董事（独立董事）比例不少于三分之一且不少于三人，其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会应独立于控股股东。
每名董事应确保能付出足够时间及精力以处理公司的事务，否则不应接受委任。
其中三名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务。
一名为职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
一名为非执行董事，不处理日常事务，非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。
三名为独立非执行董事，下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事