长城汽车:长城汽车股份有限公司对外担保管理制度

长城汽车股份有限公司
对外担保管理制度
此制度经公司 2025 年临时股东大会审议通过
（2025 年 8 月 8 日）

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 具体规则 ...... 2
第三章 附则 ...... 5
第一章 总则
第一条 为加强长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有不足 50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。
其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会） 的批准，公司不得对外提供担保。公司控股子公司对外担保按照其公司《章程》规定执行，做出决议后及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第二章 具体规则
第四条 除因下述情形外，公司及其所属控股子公司不得对外提供任何形式的担保：
对于有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会等权力机构研究，提出意见或方案报公司董事会、股东会审议通过。
除被担保人为公司全资子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。不得向外部经营单位提供银行 和非银行金融机构以外的任何形式借款的担保。
不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式的担保。
第五条 对外担保的授权审批权限
下述对外担保情形，必须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50％；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》规定的其他担保情形。
除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批。董事会审议上述事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保应根据公司上市地证券监管机构及证券交易所规定及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第六条 被担保人为非公司全资子公司的，应当向公司提交担保申请书及附件，担保
申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 我公司认为必需提交的其他资料。
第七条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计（如需）的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第八条 对外担保必须经董事会或股东会批准，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。
第九条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十条 公司必须严格按照《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和董事会审计委员会报告。
第十二条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十四条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章 附则
第十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十八条 本制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释。
长城汽车股份有限公司
2025 年 8 月 8 日