*ST金泰:北京海润天睿律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司董事会不同意股东提议召开临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司
董事会不同意股东提议召开临时股东大会的
法律意见书
中国·北京
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关于上海金力泰化工股份有限公司
董事会不同意股东提议召开临时股东大会的
法律意见书
致：上海金力泰化工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师就公司董事会对股东海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）提议召开 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本项目”）出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师在工作过程中，公司保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、本所律师仅就与公司董事会对股东海南大禾提议召开公司 2025 年第三次临时股东大会有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
5、本法律意见书仅供本项目之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司第八届董事会第五十九次（临时）会议决议等其他信息披露资料一并公告，未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东提议召开临时股东大会的情况
（一）海南大禾有权提请公司董事会召开临时股东大会
《公司法》第一百一十四条第三款规定，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”
《股东会规则》第十条第一款规定，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。”
《公司章程》第四十八条第一款规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”
截至本法律意见书出具之日，海南大禾持有公司 70,352,740 股，占公司总股本的 14.8%，属于单独持有公司 10%以上股份的股东，有权向公司董事会请求召开临时股东大会。
（二）海南大禾提出的议案内容
《公司法》第五十九条规定，“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”、第一百一十二条第一款规定，“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。”

《股东会规则》第十四条规定，“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
《公司章程》第四十条规定，“股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”
根据公司董事会于近日收到的股东海南大禾发送的《关于提议召开上海金力泰化工股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的函》，海南大禾提议公司董事会召开临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于罢免罗甸第八届董事会非独立董事职务的议案》；
2、《关于罢免于绪刚第八届董事会独立董事职务的议案》；
3、《关于罢免唐光泽第八届董事会独立董事职务的议案》；
4、《关于选举刘小龙为第八届董事会非独立董事的议案》；
5、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；
5.1《关于选举徐丽慧为第八届董事会独立董事的议案》；
5.2《关于选举邦荔为第八届董事会独立董事的议案》；
5.3《关于选举徐甲强为第八届董事会独立董事的议案》。
经本所律师核查，股东海南大禾提出的议案属于股东大会职权范围，且有明确的议题和决议事项。
二、公司董事会对股东海南大禾提议召开临时股东大会的回复
（一）董事会具有是否同意股东提议召开临时股东大会的权利
《股东会规则》第十条第二款规定，“董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。”
《公司章程》第四十八条第一款规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”
本所律师认为，根据前述规定，公司董事会作为公司临时股东大会的召集人，根据《股东会规则》及《公司章程》的规定具有决定是否同意股东提议召开临时股东大会的权利。
（二）公司董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》相关规定
《公司章程》第一百一十六条规定，“董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以书面方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
《公司章程》第一百一十七条规定，“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。”
经本所律师核查公司第八届董事会第五十九次（临时）会议通知，公司董事会
于 2025 年 8 月 2 日通过电子邮件方式发出了会议通知，通知内容包含了会议时间和
地点、会议期限、事由及议题等内容，符合《公司章程》董事会召集的相关规定。
《公司章程》第一百一十八条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司章程》第一百二十条第一款规定，“董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。”
经本所律师核查公司第八届董事会第五十九次（临时）会议相关会议资料，本
次董事会经全体董事出席，按照会议通知，于 2025 年 8 月 5 日，通过现场结合通讯
的方式召开了第八届董事会第五十九次（临时）会议，对《关于股东提议召开临时股东大会的议案》等议案进行了审议，出席董事均填写了表决票并发表了明确的意见；就《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，2 名董事发表了同意意见，6名董事发表了反对意见，1 名董事发表了弃权意见，符合《公司章程》关于董事会召开、表决的相关规定。

本所律师认为，公司第八届董事会第五十九次（临时）会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》相关规定。
（三）公司董事会不同意股东海南大禾提议召开临时股东大会的理由
经本所律师核查公司第八届董事会第五十九次（临时）会议相关会议资料、表决票、会议决议等资料，就《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，董事郝大庆、董事吴纯超、董事罗甸、董事王子炜、董事孙策投反对票，反对理由如下：1、当前公司正处于问询函回复的关键期，且 2025 年半年度报告编制工作正在推进中，上述事项均需集中精力确保合规完成。在此节点推进罢免及选举事宜，将直接影响重点工作的质量与进度，不利于公司实现平稳运营。2、罗甸、于绪刚、唐光泽任职期间积极负责，专业能力为公司治理、业务决策提供有效支撑，对保障公司稳定运营具有积极意义。其中，罗已辞去董事长、总裁及法人职务，仅保留董事身份，已就前期工作作出合理衔接，现阶段对其及其他人员再行提出罢免，缺乏事实依据。3、董事会稳定是公司治理的重要基础，短期内频繁更换董事会成员，不利于公司长期稳定发展。当前公司更应聚焦于保障平稳运行，集中资源处理核心事务，同时积极强化内控治理体系建设，以扎实的经营成果和规范的治理水平重塑市场信任，而非在此时推进非紧急的人事调整。
就《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，独立董事唐光泽投反对票，反对理由如下：由于公司在 7 月 22 日刚召开过股东大会，下一次股东大会召开时间在9 月中旬。时间间隔已经较近没有必要在 8 月份再召开一次临时股东大会。
就《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，独立董事马维华对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人尊重股东的权利，但鉴于本人已提出辞职，不便发表意见，故而弃权。
（四）公司董事会决议合法有效
《公司法》第七十三条规定“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
《公司章程》第一百一十八条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”且《公司章程》未对更换董事事项作出特殊规定。
经本所律师核查公司第八届董事会第五十九次（临时）会议相关会议通知、表
决票、会议决议等资料，公司于 2025 年 8 月 5 日召开第八届董事会第五十九次（临
时）会议，审议《关于股东提议召开临时股东大会的议案》。本次董事会经全体董事出席，符合前述规定要求；《关于股东提议召开临时股东大会的议案》的表决结果为：2 票同意，1 票弃权，6 票反对，根据前述规定，该议案未获得董事会审议通过，董事会决议合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会不同意股东提议召开临时股东大会符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司董事会不同意股东提议召开临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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