柏诚股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：柏诚股份 证券代码：601133
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
柏诚系统科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的授权与批准 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明......8
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量......10
（三）结论性意见 ......10
六、备查文件及咨询方式 ......12
（一）备查文件 ......12
（二）咨询方式 ......12
一、释义
简称 释义
柏诚股份、本公司、公 指 柏诚系统科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、本 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于柏诚系统科技股份有
报告 指 限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公
司，下同）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《柏诚系统科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏诚股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对柏诚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏诚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2024年 7月 12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
（二）2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于 2024年 7月 23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
（三）2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 7 月 30 日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。
（五）2024年 7月 29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 8 月 7 日，公司完成本激励计划首次授予的 483.2060 万限制
性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（七）2024 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（八）2025年 3月 24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
（九）2025年 6月 24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，柏诚股份本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据《激励计划》的规定，首次授予部分各个解除限售期的时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相 40%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相 30%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一