金陵体育:董事、高级管理人员持股及变动管理办法

江苏金陵体育器材股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报、披露与监督
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交
易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（五） 现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六） 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报
信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十条 公司董事、高级管理人员及其配偶根据本制度第五条的规定买卖
本公司股份的，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、高级管理
人员。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动之日
起的二个交易日内，通过公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股票买卖禁止行为
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书
和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；
（二） 董事、高级管理人员离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（四） 董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五） 董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责之后未满 3 个月的；
（六） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（七） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（八） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得存
在买卖本公司股份的行为：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二） 公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员依《证券法》第四十四条规定，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十六条 持有公司股份 5%以上股东买卖公司股票的，参照本制度第十五
条规定执行。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受本制度限制。同时其通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第十七条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：
（一） 本人离职后 6 个月内；
（二） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
（三） 董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满 6 个月的；
（四） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（五） 董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴
责未满 3 个月的；
（六） 公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（七） 法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司董事和高级管理人员不得减持所持有
的公司股份。
第十九条 上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，并说明是否存在本制度第十三条规定的情形。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第四条、第十一条的规定执行。
第四章 账户及股份管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公