太龙药业:太龙药业2025年第三次临时股东大会会议资料

河南太龙药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 8 月

目 录

2025 年第三次临时股东大会会议须知...... 2
2025 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......4
议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案......44
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案......45
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案......46议案五 关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案.47
议案六 关于选举第十届董事会非独立董事的议案......48
议案七 关于选举第十届董事会独立董事的议案......50
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、本次股东大会设秘书处，负责会议组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间向大会秘书处进行登记，大会秘书处将按登记顺序安排股东发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过 5 分钟。在大会进行表决时股东不得发言。
五、大会期间，全体参会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动。会议期间请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

2025 年第三次临时股东大会会议议程
召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2025 年 8 月 15 日（周五）14：30
现场会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长尹辉先生
会议议程：
一、主持人介绍参会人员，并宣布会议开始
二、推选现场会议计票人、监票人
三、审议如下议案：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
6、《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》；
7、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。
四、董事、监事、高级管理人员回答股东提问
五、现场记名投票表决并统计网络投票情况后发布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、律师发表见证意见
八、宣布大会结束

议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况拟取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运
作水平，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。同时
公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
在此背景下，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关
规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订。具体修订情
况如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员
会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 河南太龙药业股份有限公司（以下简 第二条 河南太龙药业股份有限公司（以下简称
称“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和 “本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和其其他有关规定成立的股份有限公司（上市）。 他有关规定成立的股份有限公司（上市）。
公司经河南省体改委豫股批字（1998）38 号文 公司经河南省体改委豫股批字（1998）38 号文
件批准以发起方式设立；在河南省工商行政管理局 件批准以发起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91410000706786295N。 91410000706786295N。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于
董事长产生及变更的相关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨是：坚持高起点、 第十四条 公司的经营宗旨：以守护健康为使
严管理，以一流的产品、一流的服务、一流的效益 命，以质量为基石，以市场为导向，以效益为中心，占领国际、国内市场，实现“健康关怀，社会责任” 依托现代化管理，持续提升核心竞争力,实现高质量
的经营理念。 发展，切实保障股东权益。
第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副 第十六条 公司设立党组织，党组织书记、副书
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
《党章》等有关规定选举或任命产生。 章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和 的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
程序，进入党组织。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十二条 公司发起人为郑州众生实业集团
有限公司、河南智益投资发展股份有限公司、郑州
市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材
料公司、巩义市竹林新华包装材料厂。其中郑州众
第二十一条 公司主发起人为郑州众生实业
生实业集团有限公司认购股份为 9995.524 万股，除
集团有限公司，认购股份为 9995.524 万股，出资
郑州众生实业集团有限公司为净资产折股外，其余
方式为净资产折股；出资时间为 1998 年 8 月 26 日。
股东均为现金出资，郑州众生实业集团有限公司