海南机场:海南机场设施股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司（600515） 2025 年第二次临时股东会会议文件
2025 年 8 月 21 日

目 录

2025 年第二次临时股东会须知 ...... 3
2025 年第二次临时股东会议程 ...... 4
会议议案...... 6
1．关于聘任会计师事务所的议案......6
2．关于修订《股东会议事规则》的议案......10
3．关于修订《董事会议事规则》的议案......26
4．关于修订《董事会专门委员会工作管理办法》的议案
......42
5．关于修订《独立董事工作制度》的议案......50
6．关于修订《对外担保管理制度》的议案......61
7．关于修订《关联交易管理制度》的议案......69
8．关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案
......80
9．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案......85
10．关于修订《累积投票制管理规定》的议案......89
海南机场设施股份有限公司
2025 年第二次临时股东会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知如下，务请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东会发言登记表”。
五、会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
海南机场设施股份有限公司
2025 年 8 月 21 日

海南机场设施股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
现场会议时间：2025 年 8 月 21 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 8 月 21 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日即 8 月 21 日的 9:15-15:00。
会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座会议室
参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师
会议议程：
序号 内 容
1 主持人宣布会议开始
2 主持人报告到会股东和股东代表
审议会议议案（10 项）
1．审议《关于聘任会计师事务所的议案》
2．审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3．审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4．审议《关于修订<董事会专门委员会工作管理办法>的议案》
3 5．审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6．审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7．审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
8．审议《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
9．审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
10．审议《关于修订<累积投票制管理规定>的议案》
4 公司董事、高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
5 选举监票人

序号 内 容
6 股东对以上议案进行投票表决
7 由监票人清点表决票并宣读表决结果
8 主持人宣布股东会决议
9 会议见证律师宣读法律意见书
10 主持人宣布会议结束
会议议案
1．关于聘任会计师事务所的议案
海南机场设施股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1988年12月
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
（5）首席合伙人：邱靖之
（6）2024年末合伙人数量90人、注册会计师数量1097人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数399人。
（7）2024年经审计总收入25.01亿元、审计业务收入19.38亿元、证券业务收入9.12亿元。
（8）2024年度上市公司审计客户家数154家，主要行业（按照证监会行业分类，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费2.30亿元，房地产同行业上市公司审计客户家数5家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师1：陈子涵，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师2：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：向芳芸，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告4家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人陈子涵、签字注册会计师郭海龙、项目质量控制复核人向芳芸不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2025年度财务报告审计费用340万元，内控审计费用75万元，合计415万元。
上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供审计服务10年，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在担任公司审计机构期间，中审众环始终坚持独立审计原则，切实履行了审计机构的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据国家财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。鉴于连续聘用中审众环已满10年，已达到规定的最长连续聘任年限，公司拟变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2025年7月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第十五次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、合理，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况
2025年8月5日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司
2025 年 8 月 21 日
2．关于修订《股东会议事规则》的议案
海南机场设施股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法