3-1华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(有研新材料股份有限公司)

华泰联合证券有限责任公司
关于有研新材料股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于有研新材料股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市
之发行保荐书
有研新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“有研新材”）申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，温贝贝和甄清作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人温贝贝和甄清承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 7
四、内核情况简述...... 8
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......11
一、推荐结论 ......11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ......11
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ......11
四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明...... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 18
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 24
七、发行人主要风险提示...... 25
八、发行人发展前景评价...... 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为温贝贝和甄清，其保荐业务执业情况如下：
温贝贝先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与嘉泽新能可转债、国轩高科可转债、湘电集团可交债、湘电股份非公开发行、中国移动 IPO、中国电信 IPO、四川能投集团川投集团新设合并、格力电器收购盾安环境等项目。
甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与北玻股份、普莱柯、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为韩雨辰，其保荐业务执业情况如下：
韩雨辰先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括四川能投集团川投集团新设合并等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、吴过、李秋岩、隋国才。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：有研新材料股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区北三环中路 43 号
3、设立日期：1999 年 3 月 12 日
4、注册资本：846,553,332 元
5、法定代表人：艾磊

6、联系方式：010-62369559
7、业务范围：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海证券交易所主板。
9、发行人股权结构：
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的股权控制关系如下图所示：
2025 年 6 月 24 日，发行人第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于有
研新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案》，子公司有研亿金拟引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为战略投资者，其占增资后有研亿金注册资本 5.67%。截至本发行保荐书出具日，该等增资事项尚未完成工商变更登记。
10、前十名股东情况：

截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的总股本为 846,553,332 股，股本结构如下：
单位：股
股份性质 持股数量 持股比例
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 846,553,332 100.00%
合计 846,553,332 100.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
1 中国有研科技集团有限公司 境内国有法人 280,098,368 33.09%
2 广东粤财信托有限公司－粤财信托·粤 其他 14,709,059 1.74%
中 3 号单一资金信托计划
3 中国稀有稀土股份有限公司 境内国有法人 13,340,000 1.58%
4 香港中央结算有限公司 境外法人 6,446,050 0.76%
国泰君安证券股份有限公司－国联安中
5 证全指半导体产品与设备交易型开放式 其他 5,722,452 0.68%
指数证券投资基金
6 招商银行股份有限公司－南方中证 其他 4,438,604 0.52%
1000 交易型开放式指数证券投资基金
7 北京乾元睿信资产管理有限公司－乾元 其他 3,100,000 0.37%
睿信沣晟稳健成长证券投资私募基金
8 招商银行股份有限公司－华夏中证 其他 2,460,243 0.29%
1000 交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－嘉实中证
9 稀土产业交易型开放式指数证券投资基 其他 2,459,700 0.29%
金
广发证券股份有限公司－国泰中证半导
10 体材料设备主题交易型开放式指数证券 其他 2,273,600 0.27%
投资基金
合计 335,048,076 39.58%
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产（1998.12.31） 13,046.34 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1999.01.20 首次公开发行 54,150.00
历次筹资情况 2013.04.20 向特定对象发行 57,205.00
2014.01.29 发行股份购买资产 33,791.80
募集配套资金
合计 145,146.80

首发后累计现金分红金额 56,208.82 万元
最近一期末净资产（2025.03.31） 450,232.38 万元
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.03.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 672,201.26 650,335.62 623,719.30 554,441.47
负债合计 221,968.87 203,288.64 220,649.77 161,248.55
所有者权益合计 450,232.38 447,046.97 403,069.53 393,192.92
归属于母公司所有者权益合计 398,585.66 391,737.83 377,340.62 362,814.70
（2）合并利润表主要数据