1-1有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：有研新材 股票代码：600206
有研新材料股份有限公司
（Grinm Advanced Materials CO., LTD.）
（北京市海淀区北三环中路 43 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
并在主板上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年七月

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由发行人在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为发行人控股股东中国有研，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，初
始发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
根据公司 2024 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 846,553,332 股为基数，每股派发现金红利 0.109 元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.05 元/股。
（五）发行数量
本次发行股票数量为 45,375,887 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金数量和投向
本次发行拟募集资金总额不超过 319,900,007.18 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
1 偿还国拨资金专项债务 319,900,007.18
合计 319,900,007.18
（七）限售期
中国有研认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12 个月。
二、重大风险提示
（一）稀土产业政策变化风险
2024 年 10 月起实施的《稀土管理条例》规定，由国务院工业和信息化主管
部门会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离，稀土综合利用企业不得以稀土矿产品为原料从事生产活动，任何组织和个人不得收购、加工、销售、出口非法开采或者非法冶炼分离的稀土产品。国家已在推进稀土行业重组，相关政策的出台预计能够改善稀土行业的市场环境，并推动稀土行业资源向少数优势企业集中。公司稀土材料业务处于产业中间环节，不拥有矿山资源，上游资源的集中趋势可能会对其议价能力产生一定不利影响。
（二）营业收入持续下降的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 1,525,394.52 万元、1,082,205.93 万元、
914,578.48 万元和 183,980.12 万元，呈下降趋势，主要受铂族产品和稀土材料产品价格持续下降影响。公司铂族产品的下游应用领域主要为燃油车尾气催化剂，未来若铂族产品受新能源汽车对燃油车的持续冲击价格持续下降，将导致公司铂族产品的收入进一步下降；公司稀土材料产品的价格主要受市场供需关系影响，未来若市场供给仍持续增加而下游需求增长不及预期将导致公司稀土材料产品收入进一步下降，进而使得公司营业收入存在持续下降的风险。
（三）盈利能力波动的风险
报告期内，公司净利润分别为 28,824.83 万元、21,455.60 万元、-3,260.36 万
元和 3,053.33 万元，持续下降且 2024 年出现亏损；公司归属于母公司股东的净
利润分别为 27,002.78 万元、22,645.61 万元、14,768.97 万元和 6,738.47 万元，亦
呈现持续下降趋势，主要受稀土材料产品收入下降以及计提大额存货跌价准备影响，尽管 2025 年以来稀土行业已有回暖迹象，但未来若稀土产品价格无法持续改善，或公司无法有效改善生产经营，公司将面临盈利能力波动，甚至进一步下滑的风险。
（四）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 119,147.31 万元、135,240.54 万元、
102,619.04 万元和 139,364.52 万元，占流动资产的比例分别为 30.81%、31.47%、22.36%和 29.20%，占总资产的比例分别为 21.49%、21.68%、15.78%和 20.73%，是公司资产的重要组成部分。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为
1,939.79 万元、2,369.17 万元、9,176.02 万元和 6,102.36 万元，占各期末存货原
值的比例分别为 1.60%、1.72%、8.21%和 4.20%，2024 年和 2025 年 1-3 月比例
提升，主要系稀土材料产品因市场价格下跌而计提较大规模存货跌价所致。未来，若公司主要产品的市场价格，尤其是铂族产品和稀土材料产品价格进一步下降，或公司主要产品的下游需求发生较大变动而导致公司不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为72.49%、60.20%、40.82%和 42.43%，存在客户集中度较高的情形。如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、对公司的采购需求大幅下滑或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：

（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取；
（三）经股东大会决议，可提取任意公积金；
（四）按股东持股比例分配利润（公司持有的本公司股份不参与利润分配）。公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利润。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配利润；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现的可分配利润 50%的重大投资情形。
（三）公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司董事会、监事会审议，形成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为
股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不