国力股份:招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于昆山国力电子科技股份有限公司控股子公司通过增资
实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对国力股份控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
昆山国力源通新能源科技有限公司（以下简称“国力源通”）为公司控股子公司，主营业务为直流接触器等产品的研发、生产和销售。为进一步提升国力源通竞争力，提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动国力源通经营管理团队、核心员工的工作积极性，促进国力源通长远发展，公司同意国力源通面向其部分高管、核心技术人员、骨干员工增资扩股以实施股权激励。
国力源通拟根据2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元，以1.0元/注册资本的价格实施股权激励，激励金额1,500万元，新增注册资本1,500万元（对应股权激励完成后国力源通13.6684%股权）。
国力源通部分高管、核心技术人员、骨干员工拟通过公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台昆山市源宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山源宇”）参与本次股权激励。其中，公司监事李清华先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予440万元注册资本，对应认缴金额440万元；公司董事黄浩先生近亲属黄郅琪先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予50万元注册资本，对应认缴金额50万元。
国力源通股东国力股份及上海良泉投资有限公司放弃对国力源通本次股权激励增发股权的优先认购权。本次股权激励全部完成后，国力源通注册资本将由9,474.1864万元变更为10,974.1864万元，公司持有国力源通的股权比例将由
96.4286%变更为83.2483%，公司仍为国力源通控股股东，国力源通仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
公司董事会同意授权国力源通董事会按照法律法规和规范性文件的要求制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。
昆山源宇为公司的关联法人，李清华先生和黄郅琪先生为公司的关联自然人，因此公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权构成关联交易事项。截至本核查意见出具日，公司过去12个月未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
昆山源宇为公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，系公司关联法人；李清华先生为公司监事，系公司关联自然人；黄郅琪先生为公司董事黄浩先生近亲属，系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
1、昆山源宇
名称：昆山市源宇企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MAEAYMAR1A
法定代表人：李清华
成立日期：2025年1月15日
注册资本：1,500万元
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2025年1月15日至无固定期限
注册地址：昆山开发区西湖路28号3号房203办公室
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

昆山源宇为公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，系公司关联法人，除前述关联关系外，昆山源宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。昆山源宇拟向国力源通增资以实施股权激励，公司放弃优先认购权，具有必要性及合理性。
2、李清华先生
李清华，男，中国国籍，2019年12月至今任公司监事，现担任国力源通总经理。除前述关联关系外，李清华先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。李清华先生任职以来统筹国力源通各项业务和管理资源，对国力源通产业发展、运营以及战略方针和经营决策的制定具有重要作用，故将李清华先生纳入本次股权激励范围具有必要性及合理性。
3、黄郅琪先生
黄郅琪先生，男，中国国籍，2012年11月入职国力源通，现担任执行采购专员，黄郅琪先生为公司董事黄浩先生近亲属。除前述关联关系外，黄郅琪先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。黄郅琪先生在采购领域具有扎实的专业知识和敏锐的市场洞察力，对公司做出重要贡献，故将黄郅琪先生纳入本次股权激励范围具有必要性及合理性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司控股子公司国力源通。
名称：昆山国力源通新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1MG2K68M
法定代表人：黄浩
成立日期：2016年3月11日
注册资本：9,474.1864万元
企业类型：有限责任公司
营业期限：2016年3月11日至2046年3月10日
注册地址：江苏省昆山经济技术开发区西湖路28号2号房
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车 电附件销售；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备制造；电子元器件制造； 电力电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；电力电 子元器件销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销 售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
预计本次股权激励完成前后国力源通股权变化情况如下：
单位：万元、%
股东名称 增资前 增资后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
国力股份 9,135.8226 96.4286 9,135.8226 83.2483
上海良泉投资有限 338.3638 3.5714 338.3638 3.0833
公司
昆山源宇 - - 1,500.0000 13.6684
合计 9,474.1864 100.0000 10,974.1864 100.0000
（二）权属状况说明
昆山源宇产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）放弃优先认购权的说明
本次增资扩股的目的为股权激励，以进一步提升国力源通竞争力，因此公司 及上海良泉投资有限公司放弃行使优先认购权。本次增资完成后，公司对国力源 通的持股比例将由96.4286%下降至83.2483%，其仍为公司的控股子公司，对公司 的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不 存在损害公司和股东利益的情形。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 60,716.30 55,970.94
负债总额 51,134.49 46,805.39
净资产 9,581.81 9,165.55
营业收入 12,298.15 39,137.27
净利润 416.27 643.49
注：以上2024年12月31日/2024年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2025年3月31日/2025年1-3月数据未经审计

四、关联交易的定价情况
综合国力源通目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及激励对象对国力源通未来发展的重要意义等因素，为充分调动经营管理团队、核心人员和骨干员工的积极性，拟以截至2024年12月31日国力源通经审计净资产9,165.55万元为基础，经各方充分协商一致，按1.00元/注册资本实施本次激励。
本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金，不存在公司向交易对方或激励对象提供借款或财务资助等情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司董事会同意授权国力源通董事会按照法律法规和规范性文件的要求制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。
在此基础上，公司及上海良泉投资有限公司、昆山源宇拟就本次增资签订《增资协议》，相关条款概况如下：
1、各方当事人
甲方1：国力股份
甲方2：上海良泉投资有限公司
乙方：昆山源宇
丙方：国力源通（“目标公司”）
2、交易对价
乙方出资人民币1,500.00万元，新增注册资本1,500.00万元。甲方1、甲方2放弃对本次增资的优先认购权。
3、增资款支付
乙方应当于收到丙方通知后将增资款汇至目标公司收款账户。
4、交割日
在协议签署后，增资款全部支付之日起的15个工作日内，各方共同配合完成与本次交易相关的工商变更登记手续。自本协议签署生效之日起，乙方成为目标公司的股东，对目标公司享有股东权利、承担股东义务。
5、公司治理安排
交易完成后，目标公司现有章程继续沿用，目标公司董事会成员为4名，经
股东会选举产生。
6、协议的生效与争议解决
本协议经各方正式签署、盖章之后即生效并对各方有约束力。
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响